江苏哈工智能机器人股份有限公司
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独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司2022年计提各项资产减值准备共计32,473.77万元。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-046）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2023年度拟为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币118,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2023-047）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2023-048）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-051）。
13.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上海柯灵2022年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）及《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据最新的《章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。修订后的《公司章程》及详细修订内容参见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
基于公司的经营需要，公司董事会决定于2023年5月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在上海新华联索菲特大酒店召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
16.以6票同意、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过了《董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明》
公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解情况，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。故弃权。
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，弃权。
公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
天衡会计师事务所严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
17.以6票同意、0票反对、3票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供内部控制审计报告供本人了解，但由于公司2022年内部控制审计报告出具较晚。故弃权。
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独董，当时已要求公司尽早提供内控审计报告，但由于公司出具报告较晚，弃权。
公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解江苏天衡会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2022年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。
三、备查文件
1、第十二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事述职报告。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-050
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。公司第十二届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十二届董事会第三次会议会议决定召开公司2022年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15～下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年5月12日（星期五）
7、会议出席对象
（1）截止2023年5月12日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：上海新华联索菲特大酒店
二、本次股东大会审议事项
1、会议提案名称：
■
2、提案披露情况：
上述提案已经2023年4月29日召开的公司第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
3、特别强调事项：
提案9.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提案4.00、提案6.00、提案7.00、提案8.00将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
4、独立董事蔡少河、何杰、丁亮、袁忠毅、刘世青向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2023年5月18日（星期四）9：00-17：00；
3、登记地点：上海市闵行区泰虹路456号11号楼3楼董事会秘书办公室；
4、会议联系方式
联系电话：021-51782928
传真：021-51782929
联系人：王妍
联系邮箱：000584@hgzn.com
联系地址：上海市闵行区泰虹路456号11号楼3楼董事会秘书办公室
会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第三次会议决议；
2、公司第十二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
附件一：
参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9:15～下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
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2022年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决。
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。
委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2023 年 月 日前有效
委托日期： 年 月 日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-041
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十二届监事会第二次会议通知》。本次监事会会议以通讯会议方式于2022年4月28日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席张鹏乐先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年监事会工作报告》
公司监事会听取了监事会主席张鹏乐先生所作《2022年度监事会工作报告》，认为报告期内，监事会认真履职，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，紧密围绕公司发展开展工作，积极参与公司经营决策，认真执行并完成股东大会的各项决议，切实维护了公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2022年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
2022年度，公司实现营业收入182,236.98万元，较上年增加5.80%；利润总额-80,438.30万元，较上年减少26.00%；归属于上市公司股东的净利润为 -74,298.26万元，较上年同期减少26.37%。监事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年实现营业收入1,822,369,755.92元，利润总额-804,382,972.75元，其中归属于上市公司股东的净利润-742,982,586.82元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-982,833,060.49元，母公司可分配利润为-832,139,236.49元，总资产为4,622,278,006.71元，归属于上市公司股东净资产1,039,144,421.22元。
结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-043）刊载于2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中《2022年年度报告摘要》同步刊载在2023年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备承担公司财务和内部控制审计的能力。在工作中态度严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计业务约定书中规定的责任与义务，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-044）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
经审核，监事会认为董事会编制的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2023年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2023-045）。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，监事会同意公司2022年计提各项资产减值准备共计32,473.77万元。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-046）。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2023年度拟为部分合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请的包括流贷、保函、银行承兑汇票等综合授信提供不超过人民币118,000万元担保额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。同时，公司提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2023-047）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2023-048）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2021-051）。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对上海柯灵2022年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）及《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》
具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
三、备查文件
1、公司第十二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监事会
2023年4月29日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-045
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费 10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
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截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币19,244,488.62元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
公司2022年非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元
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注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万 元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机 构和保荐代表人。
2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）募集资金其他使用情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金 488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元
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变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2023年4月29日
附件1：
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
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注：截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
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注：截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
