辅仁药业集团制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司终止上市相关事项的监管工作函》的公告
（上接1185版）
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2023-031
辅仁药业集团制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司终止上市相关事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司终止上市相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0392号）（以下简称“《监管工作函》”），具体情况如下：
一、《监管工作函》内容：
“辅仁药业集团制药股份有限公司：
2023年4月28日，你公司提交2022年年度报告。年度报告显示，公司2022年度经审计的净资产为负值，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.11条的规定，你公司股票已经触及终止上市条件。你公司股票将自5月4日开市起停牌，本所将在规定期限内召开上市审核委员会审议会议进行审议，并根据上市审核委员会的审议意见，作出相应的终止上市决定。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现就相关事项要求如下：
一、本所已经发出财务类强制退市的事先告知书，请公司充分提示风险，做好股票终止上市的有关工作。
二、公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司正常生产经营活动，保护公司和全体股东利益。
三、公司股票被本所摘牌前，公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当继续遵守相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则和本所其他文件，并履行相关义务，披露重要信息。
四、公司应根据《股票上市规则》第9.1.15条等规定，尽快聘请主办券商，做好公司股票进入全国中小企业股份转让系统的具体安排和信息披露工作，确保公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让，保护投资者股份转让权利。
请公司收到本监管工作函后立即披露。公司股票终止上市相关工作对投资者影响重大，你公司全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函各项要求，并按要求履行信息披露义务。”
二、相关说明
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2023-026
辅仁药业集团制药股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2023年4月25日以电子邮件方式发出，于2023年4月28日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事5名，实到董事5名。会议由代董事长朱成功先生主持，监事会主席朱文玉先生、监事云海先生、职工监事王朝龙先生、财务总监朱学究先生列席本次会议。会议由代董事会秘书朱成功先生记录。会议的召集召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2022年董事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
2、 审议《公司2022年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
3、 审议《公司2022年利润分配预案》；
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-280,890.97万元，本年度利润为亏损。公司董事会提出以下利润分配方案：不分配现金红利，不送红股、不以资本公积转增股本。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
4、 审议《公司2022年年度报告》及《摘要》；
《公司2022年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
5、 审议《公司2023年第一季度报告》；
《公司2023年第一季度度报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
6、审议《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
《辅仁药业集团制药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
7、 审议《公司2022年独立董事履职报告》。
《公司2022年独立董事履职报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
8、审议《公司2022年度内部控制评价报告》
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
9、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》
详见董事会《关于对无法表达意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
10、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
详见董事会《关于会计师事务所出具否定见的内部控制审计报告的专项说明》的公告。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
11、审议《关于支付深圳旭泰会计师事务（普通合伙）2022年度审计报告费用的议案》；
2023年3月13日，公司第八届董事会第十六次会议已审议通过同意续聘深圳旭泰会计师事务（普通合伙）为公司2022年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构，并经2023年第一次临时股东大会审议批准。
根据公司与深圳旭泰会计师事务（普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2022年度审计费用415万元人民币，其中财务审计费用285万元，内部控制审计费用95万元，关联方资金往来审计费用35万元。
5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
12、审议《关于2022年度计提信用和资产减值的议案》
公司本次计提其他应收款坏账准备、存货跌价损失、长期股权投资减值准备，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提各项减值准备是基于谨慎性原则做出的，依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具合理性。
4名董事同意，1名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。
公司董事姜之华对《公司2022年董事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年利润分配预案》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于对审计报告涉及事项的专项说明》《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》《关于2022年度计提信用和资产减值的议案》九项议案投弃权票，其理由是：1、公司 2022 年年报被审计师出具无法表示意见的审计报告，虽经公司及全体董监高多方努力采取了稳定生产经营、积极寻找战投、继续与大股东协商偿还欠款解决担保等措施，但由于包袱太大、积重难返，目前涉及无法表示意见的内容尚未得到解决改正，延续至今的公司财务数据也未进行相应调整；2、公司 2022 年内控报告被审计师认定存在重大缺陷，尚未整改完成，影响未完全消除；3、本人多次要求获取充分且适当的证据来核实议案中所涉财务数据及科目的真实性、准确性和完整性，公司给予了积极回应。虽经公司及全体董监高努力最终保障了审计机构得以确定并开展工作，但客观上因进场较晚，且审计工作繁杂，未能完全提供本人要求的材料；基于以上情况，出于审慎负责的原则，故对部分议案投了弃权票。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2023-027
辅仁药业集团制药股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月25日以电子邮件方式发出，于2023年4月28日在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席朱文玉先生主持,会议由代董事会秘书朱成功先生记录。会议的召集召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2022年监事会工作报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
2、 审议《公司2022年度财务决算报告》；
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
3、 审议《公司2022年利润分配预案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
4、 审议《公司2022年年度报告及摘要》；
《公司2022年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
5、 审议《公司2023年第一季度报告》；
《公司2023年第一季度度报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
6、审议《公司2022年度内部控制评价报告》
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
7、审议《关于对审计报告涉及事项的专项说明》
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
8、审议《关于对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
9、审议《关于2022年度计提信用和资产减值的议案》
监事会认为：董事会按照《企业会计准则》和相关规定，计提各项准备的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，遵循了谨慎性、合理性原则，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
监事会全体成员对本公司《2022年年度报告》认真审核后认为：
1、公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司《2022年财务报告》经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）注册会计师进行审计、签字及会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。
5、我们保证公司《2022年年度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会全体成员对本公司《2023年第一季度报告》认真审核后认为：
1、公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司监事会
2023年4月28日
