中天金融集团股份有限公司

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-01

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了非标准审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2022年，受宏观经济环境、行业环境、融资环境等叠加影响，公司业绩下滑。公司实现营业总收入84.46亿元，同比下降57.02%；归属于上市公司股东的净利润-160.50亿元，同比下降150.15%。利润下降的原因主要源于计入本期损益的借款费用较上年同期增加；公司存量地产项目去化不达预期，本期结转房地产销售收入较上年同期下滑；金融类子公司对外投资形成的收益较上年同期降低等。

党建工作。2022年是党的二十大召开之年，是实施“十四五”规划的关键之年。中天金融党委把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，坚持党建与业务发展相结合的工作思路，切实把学习宣传贯彻各项工作抓紧、推深、做实。一是坚持举旗定向，突出党性教育，持续建强思想政治体系。以学习领会党的二十大精神为切入点强化政治建设，坚持政治铸魂，团结带领广大员工攻坚克难、踔厉奋发、实干担当，把旗帜鲜明讲政治落实到工作的全过程各方面；二是坚持大抓基层，突出推动党建与生产经营、与公司治理双融共促，持续建强战斗堡垒体系。持续增强基层党组织功能，从严从实抓好队伍建设，持续推进党建与生产经营深度融合，努力形成高质量党建引领保障业务发展和内部管理良性发展的新局面；三是坚持党建引领，进一步强化意识形态和宣传工作与企业文化融合。用党建文化丰富夯实构建企业文化体系，提高思想认识，明确工作方向，激发工作热情，凝聚同心同行创造发展新业绩的组织力量。

地产业务。报告期内，公司紧紧抓牢销售策略、存量资产盘活，运营效能提升等重要方面，统筹兼顾地产业务各项工作，竭尽所能开展各项措施化解公司面临的风险。建立分级负责、加强管理、快速反应、协同应对的工作机制，细化措施和责任清单，全力推进“保交楼”工作；持续加强存量资产经营、盘活与处置，多举措提高资产使用效益；持续完善债务管理机制，积极与债权人协商沟通存量债务展期，缓解债务本息偿付压力；加强经营性现金流统筹管理，加强应收款项催收工作，提高资金使用效率。受房地产行业整体环境及公司现金流紧张等因素影响，公司优质储备项目缺乏启动资金，开发销售受到严重影响，存量地产项目去化不达预期，导致公司2022年度房地产销售收入出现大幅下降。

保险业务。报告期内，中融人寿以合规和风险管理为底线，进一步提升风险管理能力。业务结构方面，2022年，中融人寿持续调整业务结构，引入“标准保费”指标，保费含标率大幅提升；交费结构明显优化，期交新单保费收入同比增长118%；期交业务大幅增长，10年期及以上长险新单保费收入同比增长129%；新业务价值率显著提升，新单规模保费资金成本率下降，业务资金占用下降，在提升业务价值的同时，有效降低经营成本。销售渠道方面，中融人寿持续巩固和发挥银保渠道优势，夯实经代渠道业务基础，探索建立独立代理人经营模式，挖掘公司价值增长新动能。

证券业务。报告期内，中天国富证券持续健全风险管理体系，夯实合规及风险管理能力建设，提升综合服务质量。投行业务坚持服务实体经济高质量发展，重点聚焦强化执业质量和内部管控，持续优化组织架构，完成投行事业部改革落地；自营业务秉持“绝对收益为主，相对收益为辅”的投资理念，着力推进投研一体化建设，持续优化交易策略；另类投资业务重点加强投资论证与投后管理，扩大项目储备，提升项目质量；经纪业务重点聚焦创收减亏，全年经纪业务证券成交金额同比增长35%，机构业务开拓能力进一步增强。

现代服务业体系。公司凭借丰富的房地产开发经验和较强的运营开发能力，在深耕房地产行业的同时注重与配套服务的融合，现已拥有齐全的配套设施，包含物业、学校、体育、会议、会展等多业态的全面发展。

报告期内，中天物业以“三标一体”管理体系为指导，以智慧科技体系为重要支撑，强化服务标准化，提升精细化运营水平，持续夯实服务品质。开展智慧社区合作，优化“中天·服务家”APP运营和物业SaaS平台，推出“中天生活GO”线上商城，提升服务品质；以“标准化”“专业化”“可视化”“差异化”“精细化”多维度强化服务管理，更好地满足了业主差异化需求。报告期内，中天城投物业荣获“2022中国物业服务百强企业（TOP22）” “2022中国特色物业服务领先企业”“2022中国物业服务标准化运营领先品牌企业”“2022中国物业服务西南区域品牌企业”（西南区域榜单TOP1）等荣誉，市场竞争力、服务质效不断提升。

中天教育以素质教育为基础，国际化教育思维为驱动，引领K-12基础教育阶段国际化水平的提升。中天中学着力培养学生基础知识、基本技能和思维培养等综合能力的全面提升，实现贵阳市中考成绩“13连冠，15年冠”；中天小学融合六大学科领域和探究式课程，助力学生全面发展，教学品质稳步提升；中天托育以“托育一体化延伸服务模式”开展差异化经营，品牌实力不断提升。

中天体育作为贵州健身第一品牌，是贵州首家全智能健身品牌、专业跑团品牌、儿童体适能运动品牌，深受贵州省广大体育运动者的青睐。2022年，中天体育积极开展多场全民健身主题系列活动，荣获“贵州省城镇体育旅游示范基地”称号，品牌价值不断提升。

会议、会展积极拓展经营业务和优化服务，全年接待各项活动共计316场次。

重大资产重组事项。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。2022年7月18日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。

地产股权出售事项。公司分别于2022年10月27日和2022年11月15日，召开第九届董事会第4次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投100%股权出售事项，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任。报告期内，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

公司于2022年10月27日和2022年11月15日，召开第九届董事会第4次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城投100%股权出售事项，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任何违约责任。报告期内，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-27

中天金融集团股份有限公司

第九届董事会第6次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第6次会议于2023年4月28日以现场的方式召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2023年4月17日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事6名，出席董事5名，董事林文敬先生因外出参加封闭式培训，无法出席本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于公司2022年度董事会工作报告的议案

审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，同意公司2022年度董事会工作报告。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2022年年度报告》第三节管理层讨论与分析部分。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于公司2022年度财务决算的议案

审议并通过《关于公司2022年度财务决算的议案》，同意公司2022年度财务决算。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2022年年度报告》第十节财务报告部分。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于公司2022年度利润分配预案的议案

审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。基于归属于上市公司股东的净利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，综合考虑外部行业环境、公司目前经营发展资金需求及历年利润分配情况，为保障公司稳健经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）关于公司2023年度财务预算的议案

审议并通过《关于公司2023年度财务预算的议案》。同意公司2023年度财务预算。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于公司2022年度社会责任报告的议案

审议并通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》，同意公司2022年度社会责任报告。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，同意公司2022年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对公司2022年度内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2022年年度报告及其摘要。公司监事会对2022年年度报告出具了审核意见。公司2022年年度报告摘要的具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年年度报告摘要》；公司2022年年度报告的具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年年度报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）关于公司2023年度预计担保额度的议案

审议并通过《关于公司2023年度预计担保额度的议案》，同意2023年度公司预计担保额度不超过1,400,000万元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过1,380,000万元，为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过20,000万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。公司独立董事对公司2023年度预计担保额度事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2023年度预计担保额度的公告》（公告编号：2023-29）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）关于公司计提资产减值准备的议案

审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，同意公司对2022年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计395,725.32万元。公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。计提后，财务报表能够更加公允反映公司财务状况以及经营成果。公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对本次计提资产减值准备事项发表了相关意见。具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-30）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

审议并通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,604,981.03万元，公司2022年度合并财务报表中未分配利润-1,325,392.90万元，实收股本700,525.4679万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见2022年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-31）。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于非标准意见审计报告的专项说明的议案

审议并通过《关于非标准意见审计报告的专项说明的议案》。公司董事会、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了专项说明，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》和《关于对中天金融集团股份有限公司2022年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》；监事会和独立董事发表了相关意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》和《独立董事关于第九届董事会第6次会议审议相关事项的意见》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

审议并通过《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。公司董事会、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了专项说明，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》和《关于对中天金融集团股份有限公司2022年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》；监事会和独立董事发表了相关意见，具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》和《独立董事关于第九届董事会第6次会议审议相关事项的意见》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）关于公司2023年第一季度报告的议案

审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》，同意公司2023年第一季度报告。公司监事会对2023年第一季度报告出具了审核意见。2023年第一季度报告的具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-32）。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）关于召开公司2022年年度股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，同意2023年5月19日在公司会议室召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见2022年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-33）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《公司第九届董事会第6次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-28

中天金融集团股份有限公司

第九届监事会第5次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第5次会议于2023年4月28日以现场方式召开，会议为定期会议。会议通知于2023年4月17日以电话或电邮方式通知各位公司监事。应参加会议监事3名，出席监事3名。会议由监事会主席张茹婷女士主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

审议并通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）关于公司2022年度利润分配预案的议案

审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，发表如下意见：

本次利润分配预案符合公司当前的实际经营情况，有利于公司经营和发展，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，出具了如下审核意见：

公司2022年度内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将认真履行职责，持续督促公司董事会和管理层采取有效措施加强内部控制，进一步完善公司内部控制体系建设，提升公司治理水平。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）关于公司计提资产减值准备的议案

审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，出具了如下审核意见：

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

审议并通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,604,981.03万元，公司2022年度合并财务报表中未分配利润-1,325,392.90万元，实收股本700,525.4679万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）关于《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》的议案

审议并通过《关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的议案》，发表如下意见：

监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。监事会将密切关注相关事项进展情况，积极督促董事会和管理层采取相应的措施，积极推动解决非标准意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

审议并通过《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》，发表如下意见：

信永中和出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及的事项及董事会对相关事项的说明，符合公司实际情况，真实、准确。监事会同意信永中和对公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段的说明，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。监事会将积极督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，提升规范运作水平，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2023年4月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）关于公司2023年第一季度报告的议案

审议并通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》，出具了如下审核意见：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《公司第九届监事会第5次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-29

中天金融集团股份有限公司

关于公司2023年度预计担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

中天金融集团股份有限公司为满足自身及控股子公司经营发展需要，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，2023年度拟为公司及控股子公司的融资担保和履约担保等业务提供不超过1,400,000万元的担保额度，具体情况如下：

（一）担保额度预计情况

■

（二）担保额度范围内的具体担保条件

1.公司及控股子公司可根据自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准；

2.原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保时，要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或提供反担保措施，保证担保的公平对等；

3.前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

（三）审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司2023年度预计担保额度事项已提交2023年4月28日召开的公司第九届董事会第6次会议审议通过。本次担保事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议。

二、实施期限及授权

前述担保事项有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

前述担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理签署担保协议、批准额度调节等实施相关事宜，公司将根据实施情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

三、董事会意见

本次担保是为了满足经营所需的金融机构融资担保和履约担保需要，有利于公司的经营和发展。本次被担保对象均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司独立董事一致同意《关于公司2023年度预计担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

本次担保额度的设置是为了满足公司及控股子公司的融资需求，有利于促进其经营发展，符合公司及全体股东利益；本次新增担保额度对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，风险可控。本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度预计担保额度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,425,763.07万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的562.19%。其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经

审计的归属于母公司所有者权益的315.62%，公司及其控股子公司对合并报表外

单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益

的26.42%。

公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的34.99%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近

一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.02%。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-36

中天金融集团股份有限公司

关于公司股票交易被实施退市风险警示

暨公司股票停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.因中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）出现“2022年度经审计净资产为负值和2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见”的情况，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项和第（三）项，公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”，证券简称由“中天金融”变更为“*ST中天”，证券代码仍为“000540”；

(下转1211版)