阳光城集团股份有限公司

（上接1250版）

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291.05万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：

1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 1-1

2、2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 1-2

3、变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）2-1

阳光城集团股份有限公司

二〇二三年四月二十九日

附表1-1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

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单位：万元

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注1：2015年非公开发行股票募集资金累计投入445,909.99万元，其中：直接投入240,943.43万元、置换先期自筹资金94,966.56万元、永久补充流动资金110,000.00万元。

注2：公司第十届董事局第三十七次会议和第九届监事会第十九次会议及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“西安上林雅苑” 募投项目并将募集资金用于永久补充流动资金，补充公司日常经营。本报告期已实际永久补充流动资金110,000万元，相关募集资金专用账户余额永久补充流动资金金额待实际转出时确认。

注3：上海阳光城MODO尚有部分车位货值未售；上海阳光城滨江悦剩余少量车位已连同股权整体对外转让；杭州翡丽湾项目已全部售罄。西安上林府项目为分期开发销售，目前已开发一期、二期项目，截至报告期末已累计实现效益2,328.66万元。待募投项目全部实现销售后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。

注4：累计投入金额超过募集资金总额的，是募资资金的孳息影响。

附表1-2：

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

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注1：公司2013年非公开发行股票募集资金累计投入257,943.02万元，其中：直接投入176,312.17万元、置换先期自筹资金 81,630.85万元。

注2：福州凡尔赛宫于2012年11月开工，于2017年12月全部竣工，尚有部分车位货值未售；太原环球金融中心于 2013 年 3 月开工，商办部分于2015年达到可使用状态，酒店部分于2018年5月达到可使用状态。截至报告期末，太原环球金融中心（阳光城国际广场）累计实现收益为约17,151.28万元，公寓与商业货值已全部出售，尚有部分车位货值未售，酒店还处于投资回收期。待募投项目全部实现销售、酒店投资回收期结束后，再将累计实现的效益与预计的项目效益进行比较以判断是否达到预计效益。

注3：累计投入募集资金总额超过募集资金总额主要原因见本文【一、（二）、2注释】。

附表2-1：

变更募集资金投资项目情况表（2015年度非公开发行募集资金）

单位：万元

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证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2023-027

阳光城集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事局第六次会议决定于2023年5月22日下午14:30在福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室以现场形式和网络投票方式召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：

2023年5月22日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：

2023年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年5月16日（星期二）；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表

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2、披露情况

以上提案已经公司第十一届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

公司第十届董事局独立董事、第十一届董事局独立董事将在2021年度股东大会上进行述职。

上述提案1-12、14项均为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，并且不得代理其他股东行使表决权，其中提案14涉及关联交易，关联股东在审议该议案时需要回避表决；上述提案13项为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

对中小投资者单独计票的提案：根据相关规定，上述提案5、提案8、提案9、提案10、提案13、提案14为影响中小投资者利益的重大事项。本次股东大会将采取中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2023年5月22日上午9︰00一11︰30，下午13︰00一14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路IFC国际金融中心46楼会议室。

（四）联系方式：

联系人：王坚、张萌

联系电话： 021-80328765

传真：021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月22日，9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日上午9:15，结束时间为2023年5月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1、公司第十一届董事局第六次会议决议；

2、公司第十届监事会第五次会议决议。

附件：1.授权委托书；

2.参会股东登记表.

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2022年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数和性质：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件2：

参会股东登记表

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证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2023-026

阳光城集团股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2023年4月17日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2023年4月27日以通讯方式召开，会议由公司监事长吴洁主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、监事出席会议情况

公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2022年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为-12,553,043,791.87元，不具备分红条件，不予分配，不以公积金转增股本，留存未分配利润用于满足日常生产经营需要。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，并发表如下意见：

1、2022年末公司提取的资产减值准备余额为人民币1,022,948.31万元，其中坏账准备余额为人民币149,605.55万元，合同资产减值准备的余额为1,618.68万元，存货跌价准备余额为871,718.12万元，商誉减值准备余额为5.96万元。

监事会认为本次资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，公司监事会同意本次公司计提资产减值准备。

具体内容同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《监事会〈董事会对非标准保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》：

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ：

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、备查文件

第十届监事会第五次会议决议。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

监事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2023-033

阳光城集团股份有限公司

关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-12,553,043,791.87元，未分配利润为-4,736,142,443.91元，公司累计未弥补亏损金额为4,736,142,443.91元；公司实收股本金额为4,140,382,950.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

1．公司2021及2022两个会计年度亏损较大，累计亏损金额为人民币19,504,654,935.23元。

2．公司2021及2022两个会计年度计提资产减值准备达9,995,207,726.72元，公司2022年末公司提取的资产减值准备余额为人民币10,229,483,078.96元。详见公司同日披露的《关于2022年度计提资产减值准备和冲回信用减值损失的公告》。

三、为弥补亏损拟采取的措施

1．加强经营目标管理。以经营业绩为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，加大市场开拓力度，合理配置资源，强化经营计划管理，加强成本、费用管理及资金保障，持续改善毛利率、经营性现金流等核心财务指标，提升管理效率，提高经营质量。

2. 优化人力资源配置，激发组织活力。坚持人才内部培养与外部引进相结合，建立起多层次多样性的人才队伍，为核心人才提供多元化的激励方案。

3. 积极推进资源整合和投融资等相关事项，持续优化公司资产和债务结构，降低财务费用，提高资金利用效率，增强经营的稳定性。

4．强化全面风险管理意识，加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。

5．公司将严格按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，认真、及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、备查文件

1．公司第十一届董事局第六次会议决议公告；

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2023-034

阳光城集团股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.因立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节第 9.8.1 条规定，公司触及被实施“其他风险警示”的情形。

2、公司股票将于2023年5月4日停牌一天，于2023年5月5日开市起复牌。

3、公司股票自2023年5月5日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“阳光城”变更为“ST 阳光城”，股票代码仍为“000671”，股票交易日涨跌幅限制为 5%。

一、股票的种类、简称、股票代码、被实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

1、股票种类：人民币普通股 A 股

2、股票简称：由“阳光城”变更为“ST 阳光城”

3、股票代码：无变动，仍为 000671

4、被实施其他风险警示的起始日：2023年5月5日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第一节第 9.1.5条规定，公司股票于2023年5月4日停牌一天，自2023年5月5日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实施 “其他风险警示”处理。

5、公司股票被实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

二、被实施其他风险警示的原因

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内控审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节 9.8.1 条，公司触及被实施“其他风险警示”的情形，公司股票将于2023年5月4日停牌一天，2023年5月5日开市起复牌并被实施其他风险警示，届时公司证券简称将由“阳光城”变为“ST阳光城”，公司股票交易日涨跌幅限制为 5%，证券代码保持不变。

三、董事会整改措施

1、已采取的化解对上市公司影响的措施

公司在获悉以上事项后，第一时间组织自查并对涉及的两笔担保采取相应措施来化解对上市公司的影响，截至报告出具日：①对济南兴铁投资合伙企业(有限合伙)的差补担保事项，济南兴铁投资合伙企业(有限合伙)承诺并确认放弃依据判决执行法律文书确定的我司应承担责任的追索权，且不再追究我司与上述纠纷相关的偿还义务、担保和赔偿责任；②对福州俊德辉房地产开发有限公司差补担保事项，已与债权人中航信托股份有限公司进行友好协商，共同推进，争取尽快妥善解决公司对此担保事宜。

2、定期组织合规培训，加强合规意识

公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障广大股东的合法权益。

公司董事会已充分意识到内部控制的不足，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关规定，加强内部控制制度建设，将积极采取各项措施争取尽快达到撤销其他风险警示的要求，待相应情形消除后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

四、公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、电子邮件、 互动易等方式接受投资者咨询，联系方式如下：

1、联系电话：021-80328765

2、电子邮箱：000671@yango.com.cn

五、其它相关说明

内部控制审计报告否定意见涉及的公司对福州俊德辉房地产开发有限公司差补担保事项，因余额超过1000万，如上述协调方案无法在1个月内解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第八节第 9.8.1 条规定，公司可能触发被叠加实施“其它风险警示”的情形。

公司将持续关注上述事项进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十九日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2023-032

阳光城集团股份有限公司

关于对部分房地产项目公司提供股东投入以

及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项

并进行授权管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

（一）随着房地产合作开发项目的增加，按照房地产行业经营惯例及合资合作协议的约定，为确保项目建设运营的顺利推进，阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）及控股子公司拟对参股公司、并表但持股未超过50%的控股子公司提供股东资金投入，该部分预估金额为398.24亿元；同时为提高资金使用效率，盘活部分合作项目暂时闲置资金，根据经营发展需要，公司拟与其他股东（合作方）根据股权比例调用控股子公司富余资金，其中公司调用控股子公司富余资金的比例不低于股权比例，合作方预计调拨项目富余资金预估总金额为133.60亿元。

（二）上述事项涉及资金金额是根据合作相关协议的约定、项目的建设运营需求及项目公司的资金预算所做的截至下一个年度股东大会召开的预估数，具体股东资金投入及合作方调拨需以实际发生金额为准。

（三）拟提请股东大会授权董事会，对参股公司、并表但持股未超过50%的控股子公司房地产项目公司现存及未来十二个月内新增提供的股东资金投入额度预估进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策，其中新增部分具体条件如下：

1、被提供股东资金投入的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，同时投入资金仅用于主营业务；

2、授权对部分房地产项目公司提供股东资金投入新增额度预计不超过公司最近一期经审计净资产的50%,对单个项目公司的股东资金投入或调拨金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、授权有效期为自股东大会批准后的12个月。

（四）上述参股公司、并表但持股未超过50%的控股子公司及其他股东方均不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（五）公司不存在对外提供股东投入或合作方使用富余资金逾期的情况。

（六）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法规及《公司章程》规定，股东资金投入上述事项需要提交公司股东大会进行审议。

二、本次拟提供股东资金投入及拟调用富余资金基本情况介绍

公司及控股子公司拟对部分房地产项目公司提供股东资金投入，拟与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，金额合计398.24亿元，具体如下，交易对象基本情况见附表：

■

三、提供股东资金投入及调拨项目富余资金协议的主要内容

公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，根据股权比例为项目提供股东资金投入或与合作方共同调拨项目公司富余资金，其中公司调拨富余资金比例不低于股权比例。提请股东大会授权公司或相关人员将于股东资金投入或调拨富余资金实际发生时与上述交易对象签订具体协议，约定交易对象应当遵守的条件、金额、期限及违约责任等内容。

四、提供股东资金投入及调拨富余资金并授权管理的目的和对上市公司的影响

本次公司及控股子公司拟对房地产项目参股公司、并表但持股未超过50%的控股子公司提供股东资金投入，实质为公司为进行房地产开发的主营业务、享有房地产开发项目权益收益而进行的权益投资，在风险承担机制上为同股同权，同时也是按照房地产行业经营惯例及合资合作协议的约定，与合作方按股权比例同等条件为房地产项目公司运营及开发建设项目提供后续资金，以达到满足项目公司日常经营资金需求的目的，从而加快项目开发建设进度，对公司发展有着积极的影响；同样基于合作协议的相关约定，公司拟与其他股东（合作方）根据股权比例调用控股子公司富余资金，实则有利于公司盘活项目公司存量资金，加快资金周转，提高公司资金使用效率，并促进公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况，有助于公司的正常经营。

五、风险防范措施

本次交易对象均系公司从事房地产开发的参股公司、并表但持股未超过50%的控股子公司或房地产项目控股子公司的少数股东，资金最终都用于相关房地产项目的开发建设，均为公司主营业务，经营风险可控。同时，本次公司及其他股东均是按约定的出资比例以股东资金投入的方式向交易对象提供日常经营及建设开发所需的资金，按股权比例调用控股子公司富余资金，交易公平、对等，不存在损害上市公司利益的情形，有利于项目公司的日常经营，符合公司整体利益。

公司将密切关注交易对象、尤其是合作方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，做好前策工作，审慎选取优质合作方，积极采取各类风险防控措施，包括加强资金闭合的约定条款，在合作协议中约定在预留足额开发资金后才能对富余资金进行调拨，且合作各方对项目上预留足够开发建设资金后仍有富余的资金仅有其预计可分配利润60%之内的调拨权，剩余40%必须留存在项目公司作为备用金等，充分保障上市公司股东的合法权益。

六、董事会意见

本次事项已经公司2023年4月27日召开的第十一届董事局第六次会议审议通过，董事会认为：本次公司及控股子公司向房地产项目参股公司、并表但持股未超过 50%的控股子公司提供股东资金投入并授权额度管理，主要用于项目投资建设，且原则上由各方股东按约定出资比例予以提供，交易公平、对等；同时与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金，其中公司调拨富余资金比例不低于股权比例，能够提高合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。上述交易对象所开发项目运营正常，偿债能力和信用状况良好，公司均派人参与项目的运营和管理，能有效控制风险，不存在损害上市公司利益的情形，有利于房地产项目公司的日常经营，符合公司整体利益。

董事会在全面评估交易对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为交易对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，交易风险处于可控范围内。董事会同意上述提供股东资金投入及调拨富余资金并授权管理事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见认为：本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易，旨在为项目公司提供建设资金支持，满足公司经营发展，从而提高公司市场竞争力，因此将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。

八、备查文件

1、第十一届董事局第六次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事局第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

附表：

1.为北京迪多纳企业管理有限公司提供不超10.26亿元股东投入

（1）提供股东投入具体情况

公司全资子公司北京利璟汇达房地产开发有限公司与合作方天津荣通鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）共同合作开发通州西小马项目为保证合作项目顺利推进，根据经营开发需要，公司拟向北京迪多纳企业管理有限公司提供不超过人民币10.26亿元的股东投入。

（2）交易对象基本情况

公司名称：北京迪多纳企业管理有限公司

成立日期：2021年4月16日

注册地址：北京市密云区东鱼市口胡同1至2层4号（118室）

(下转1252版)