西藏珠峰资源股份有限公司
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□适用 √不适用
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-013
西藏珠峰资源股份有限公司
关于2023年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：否；
2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2023年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣、张杰元进行了回避，由其他5名非关联董事参与表决。
4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：
（1）公司对以前年度发生的未在预计中的关联交易事项进行追认，相关关联交易事项未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意对2021、2022年度关联交易超额事项进行追认。
（2）2023年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（3）2023年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
（1）公司对以前年度发生的未在预计中的关联交易事项进行追认，相关关联交易事项未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意对2021、2022年度关联交易超额事项进行追认。
（2）2023年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（3）2023年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
（4）前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项。
6、董事会审计委员会对该关联交易事项发表了同意意见。
（二）日常关联交易的预计与执行情况
2021年度日常关联交易中，公司关联方中国环球新技术进出口有限公司和公司签署了《委托（代理）业务协议书》，并在为公司相关人员办理签证时，垫付了相关费用，相关关联交易金额133万元；2022年度，中国环球新技术进出口有限公司为公司垫付签证费等费用57,686.20元，新疆塔城国际资源有限公司为公司垫付住宿费及飞机票103,146.70元；相关关联交易事项未在相关年度预计关联交易项内，经公司第八届董事会第十六次会议审议，特予以追认。
2022年度，公司预计日常关联交易发生额为6,275万元，实际发生额1,269.06万元，未超出董事会批准的金额。具体交易构成如下：
单位：万元
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备注：（1）公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司；（2）垫付均为关联方为公司垫付资金。
（三）本次2023年预计日常关联交易额度的具体情况
根据2022年度日常关联交易实际情况，公司预计2023年度日常关联交易总金额为1,265.00万元，具体构成如下：
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注：房屋租赁预计金额减少系公司2023年起减少租赁面积所致。
二、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1亿元
注册地址：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）
企业类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司19.78%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司4.91%股份。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，定价均为参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，确定实际租赁和出租价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。
2、物资设备采购将由公司新设的新疆办事处负责，消除该项关联交易。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-015
西藏珠峰资源股份有限公司
关于2023年度预计为控股子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：塔中矿业有限公司、西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）
● 本次担保金额：2023年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司及控股子公司（持股87.5%）西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。
● 已实际为相关子公司提供的担保余额：11.41亿元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提请股东大会审议，具体内容如下：
一、担保情况概述
根据生产经营需要，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。
二、被担保人基本情况
1.注册中文名称：塔中矿业有限公司
成立时间：2007年6月29日
注册资本：3,000万美元
企业领导人：黄建荣
注册号：5610000193
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
截至2022年12月31日，塔中矿业有限公司经审计后的资产总额51.46亿元，负债总额38.59亿元（其中:银行贷款总额1.46亿元；流动负债总额38.49亿元），资产净额12.86亿元。2022年度实现营业收入19.71亿元、净利润3.73亿元。
塔中矿业有限公司为公司全资子公司。
2.注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司
成立时间：2017年12月11日
注册资本：8,000万美元
企业领导人：黄建荣、茅元恺、陈力维
注册号：2621460
公司地址：中国香港中西区金钟金钟道89号力宝中心2座1203室
企业性质：有限公司
经营范围：投资控股和贸易
截至2022年12月31日，西藏珠峰资源（香港）有限公司经审计后的资产总额15.10亿元，负债总额12.03亿元，资产净额3.06亿元。
西藏珠峰资源（香港）有限公司为公司持股87.5%的控股子公司
三、担保协议的主要内容
公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行内部审批和信息披露义务。
四、董事会意见
（一）董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司或高比例持股的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事发表独立意见情况
1、公司为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元，用于其对外融资等相关业务，有助于控股子公司生产经营相关工作，符合公司和全体股东的利益。
2、本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
3、同意《2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为11.42亿元，均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的32.73%。公司及下属控股公司无逾期担保。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-012
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月17日以电话、微信及电子邮件方式发出，并于2023年4月27日通过现场结合远程视频方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明主持。本次会议应到监事3名，实到3名。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、《公司2022年度监事会工作报告》
会议同意，将《公司2022年度监事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2022年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2022年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现税后净利润924,635,663.63元，加上年初未分配利润757,468,220.16元，提取法定盈余公积92,463,566.36元，年末可供股东分配的利润为1,589,640,317.43元。年末母公司所有者权益为3,112,100,144.17元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益3,487,317,704.31元，其中资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，由于建设阿根廷钾锂公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选扩建项目所需资金量较大，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意董事会提议的《公司2022年度利润分配预案》，并提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2022年度监事津贴的议案》
根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届监事会任职期间的津贴标准：不在公司领取薪酬的外部监事，按20万元/年（税前）标准发放。
会议同意，按既定标准发放2022年度津贴，并将本议案提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2022年度内部控制自我评价报告》
会议同意《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并一致形成审核意见如下：
公司监事会审阅了公司2022年度内部控制自我评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.《公司2022年年度报告及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2022年年度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度审计报告》是客观、公正、真实的；我们保证公司2022年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》，要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
会议同意本次公司会计政策变更。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
监 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-014
西藏珠峰资源股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
● 截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款余额人民币0.545亿元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币1亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率( LPR )上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2022年6月29日召开的公司2021年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过1亿元，期限自2021年度股东大会审议通过起至2022年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至2022年末，公司向塔城国际累计借款余额0.545亿元，尚欠借款利息2764.98万元未支付。
截至2022年12月31日，塔城国际持有公司180,842,552股股份，占公司总股本的19.78%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2022年末，塔城国际持有本公司19.78%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2021年12月31日，塔城国际资产总额55.89亿元，所有者权益36.69亿元，2021年营业收入104.57万元，净利润4.25亿元。(未经审计)
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003年7月4日
注册地址：上海市静安区柳营路305号
主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。
截至2021年12月31日，海成集团资产总额49.88亿元，所有者权益21.55亿元，2021年营业收入20.20亿元，净利润2.88亿元。(未经审计)
（三）股权结构
截至2022年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：
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三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过1亿元，借款期限为公司董事会审议通过本事项起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第九次会议决议，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
经审核，我们认为：本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的。公司向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）借款可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额为人民币0.545亿元。
七、上网公告附件
1、第八届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-011
西藏珠峰资源股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月27日以现场结合远程视频的方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。
2、在对《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣、张杰元进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣主持，公司监事和高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一)《公司2022年度总裁工作报告》
会议同意，批准《公司2021年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)《公司2022年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司2022年度董事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会做了《公司2022年度独立董事述职报告》,并将在2022年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度独立董事述职报告》。
(三)《公司2022年度财务决算报告》
会议同意，将《公司2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)《公司2022年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司2022年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2022年度报告摘要》；《2022年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五)《公司2022年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2022年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。
(六)《公司2022年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现税后净利润924,635,663.63元，加上年初未分配利润757,468,220.16元，提取法定盈余公积92,463,566.36元，年末可供股东分配的利润为1,589,640,317.43元。年末母公司所有者权益为3,112,100,144.17元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益3,487,317,704.31元，其中资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，由于建设阿根廷钾锂公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选扩建项目所需资金量较大，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意，将《公司2022年度利润分配预案》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(七)《公司2022年度外部董事及独立董事津贴的议案》
根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届董事会任职期间外部董事和独立董事的津贴标准：
1、独立董事按20万元/年（税前）发放；
2、不在公司领取薪酬的外部董事按5万元/年（税前）发放。
会议同意，按即定标准发放2022年度任职津贴。相关董事在审议本议案涉及其本人的津贴时进行了回避表决。本议案提交公司2022年度股东大会审议批准后，进行发放有关津贴。
议案表决结果：
董事周爱民津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事何亚平津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事刘放来津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事胡越川津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事李秉心津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(八)《公司2022年度内部董事薪酬方案的议案》
根据公司2021年度股东大会已批准的关于第八届董事会任职期间内部领薪董事的薪酬标准，会议同意，2022年度在公司领取薪酬的内部董事执行如下薪酬标准：
黄建荣董事长的薪酬标准为400万/年（税前）；张杰元副董事长的薪酬标准为200万/年（税前）。同时：
1、张杰元副董事长兼任公司高管岗位，依据其任职岗位的薪酬标准，接受提名与考核委员会的履职审查和考核后发放，不再重复领取董事职位薪酬。
2、内部董事2022年度的薪酬（除日常已发放的基础薪酬），将提交公司2022年度股东大会审议批准。根据公司2022年度业绩完成情况，经提名与考核委员会考核，确定最终发放金额。
关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(九)《公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
依据公司第八届董事会第十次会议批准《2022年度高级管理人员薪酬标准》议案相关内容，会议同意，经公司第八届董事会聘任的高级管理人员2022年度薪酬标准为：
1、总裁按300万元/年（税前）；
2、高级副总裁按不超过260万元/年（税前）；
3、副总裁按不超过200万元/年（税前）。
董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。
同时，公司2022年度高级管理人员薪酬发放：
1、公司高管的年度薪酬由两部分组成，基础薪酬和考核薪酬。
2、公司高管的基础薪酬已在2022年度内结合相关人员实际聘任到岗时间按月发放。
3、经本次董事会审议通过后，公司高管的2022年度绩效薪酬将由董事会提名与考核委员会依据公司年度业绩完成情况，组织实施考核后，确定最终发放金额。
关联董事张杰元对本议案回避表决。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十)《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
会议同意，批准《公司2022年度ESG工作报告》。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
(十一)《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》
会议同意，追认公司关联方中国环球新技术进出口有限公司、新疆塔城国际资源有限公司在2021年度和2022年度发生为公司垫付签证费、住宿费、交通费等日常关联交易事项，合计金额为1,490,832.90 元；同时，批准《公司2023年度预计日常关联交易事项》，2023年度预计发生日常关联交易金额为1265万元。
关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2023年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十二)《公司2023年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司2023年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
(十三)《公司2023年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司2023年度资本开支计划》，计划金额为44.56亿元，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划±20%变动范围内进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十四)《公司2023年度融资计划》
会议同意，批准《公司2023年度融资计划》，公司和下属子公司2023年度拟向资本市场、上下游战略伙伴、银行等融资机构申请新增额度不超过80亿元人民币（或等值美元）的融资，自公司与对方签订授信或合作协议之日起计算。
董事会授权董事长在2023年度融资计划限额范围内，选择合适的合作方和融资方式，根据融资条件决定债权融资、股权融资、复合工具融资、战略合作等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2023年内有效。其中，涉及公司对外（含子公司）提供任何形式的担保，还需依据有关制度履行内部决策和信息披露程序。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十五)《公司2023年度财务预算报告 》
会议同意，将《公司2023年度财务预算报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十六)《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为不超过人民币壹（1）亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2023-014），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十七)《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
会议同意，根据生产经营需要，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。董事会同意将本议案提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-015），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十八)《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》，要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
会议同意本次公司会计政策变更。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十九)《关于调整优化公司内部管理机构的议案》
会议同意，根据公司业务发展需要，尤其是支持和配合塔国全资子公司塔中矿业有限公司在国内的物资设备采购、物流运输等需要，在内部管理机构中新设“新疆办事处”。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十)关于控股子公司股权交易意向协议的议案
会议就公司控股子公司西藏珠峰（香港）有限公司有关《股权交易协议》（意向稿）进行了讨论，并同意授权公司董事长代表公司继续推进与投资方就正式协议文件的商业谈判，包括聘请必要的中介机构提供专业支持。待正式交易文件形成，经董事会战略与可持续发展委员会审核后，提请公司董事会、股东大会审议批准。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十一)关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的议案
公司收到控股（持股87.5%）子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司少数股东（持股12.5%）维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）通知，其拟对外转让其所持全部12.5%珠峰香港股权，作价7875万美元。
会议同意，鉴于公司目前的资金状况，结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项，本次放弃同等条件下，对维摩亚洲对外转让其所持珠峰香港12.5%股权的优先受让权。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的公告》（公告编号：2023-017）。
(二十二)《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
会议同意，于2023年6月30日前在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会、监事会决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发出。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、会议审阅事项
董事会还就以下事项进行了审阅：
1、公司董事会提名与考核委员会2022年度履职情况报告。
2、公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告 。
3、审计机构出具的公司2022年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。
4、审计机构出具的公司2022年度内部控制审计报告。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-016
西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：
根据财政部的有关要求及为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，公司拟对公司的相关会计政策进行变更，具体情况如下：
一、会计政策变更原因
财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》，要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
二、本次会计政策变更主要内容
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计政策：
承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易。不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
除上述事项外，本报告期其他主要会计政策未发生变更。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据新旧准则转换的衔接规定，自2023年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2023年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2、本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、董事会意见
公司本次会计政策变更根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，批准本次会计政策变更。
五、监事会意见
1、公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的，符合有关法律法规的要求；
2、本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-017
西藏珠峰资源股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股（持股87.5%）子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司（以下简称“珠峰香港”）的少数股东（持股12.5%）维摩亚洲有限公司（以下简称“维摩亚洲”）拟向洪桥集团有限公司转让其所持全部珠峰香港12.5%股权。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有珠峰香港的股权比例不变，仍为87.5%。
● 本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
一、交易概述
公司收到珠峰香港少数股东（持股12.5%）维摩亚洲通知，拟向洪桥集团有限公司转让其所持全部珠峰香港12.5%股权，作价7875万美元。依据珠峰香港《公司章程》等法律文件约定，公司享有该部分股权的优先受让权。
鉴于公司目前的资金状况，结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项，本次公司拟放弃同等条件下，对维摩亚洲对外转让其所持珠峰香港12.5%股权的优先受让权。2023年4月27日召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的议案》。
本次放弃优先受让权未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、交易标的公司的基本情况
公司名称：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中译名 “西藏珠峰资源（香港）有限公司”）
公司性质：有限公司
注册资本：8000万美元
董事会成员：黄建荣、茅元恺、陈力维
注册号：2621460
公司地址：中国香港中西区金钟金钟道89号力宝中心2座1203室
经营范围：投资控股和贸易
财务指标：截至2022年12月31日，珠峰香港经审计后的资产总额15.10亿元，负债总额12.03亿元，资产净额3.06亿元，营业收入0元，净利润-5659.65万元。
西藏珠峰资源（香港）有限公司为公司持股87.5%的控股子公司。
三、受让方基本情况
洪桥集团有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并在香港联合交易所上市的公司，证券代码08137。
洪桥集团最近三个会计年度与公司及控股子公司未发生业务往来，亦与公司控股股东和实际控制人没有关联关系。
四、交易标的定价情况
本次交易的价格（7875万美元）由交易双方协商确定。
五、对上市公司的影响
2023年4月6日，公司与洪桥集团签订《意向书》（非法定约束性协议，除排他期外），有意在排他期内（4.5个月），围绕阿根廷锂盐湖项目的开发，协商形成进一步的实际合作关系。
公司本次放弃优先受让权，是从目前的自由现金流状况出发，结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、维摩亚洲发送给公司的《告知函》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
