卧龙电气驱动集团股份有限公司

(上接1269版)

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。

（八）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制鉴证报告》。

（九）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

（十）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

（十一）审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、总裁及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

公司董事会2022年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2022年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司八届十五次董事会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

5、公司对实施员工持股计划情况的独立意见

报告期内，公司审议通过了《关于提取2021年员工持股计划奖励基金的议案》，2021年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

6、公司执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2021年年度股东大会的决议，实施了2021年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,315,262,586股为基准，扣除公司回购专用账户（账号：B883864258）中持有6,388,500股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利196,331,112.9元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2021年3月1日至2021年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施公司股份回购，累计数量为16,300,500股，已支付的总金额为人民币190,077,747.80元（不含交易费用）。2021年利润分配方案拟支付现金红利和回购资金两项合计占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.12%，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司以及龙能电力的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆相关事宜符合相关法律、法规的规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

公司拟将所属子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过深圳证券交易所上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。具体分拆上市方案初步拟定如下：

1、上市地点：深圳证券交易所主板

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：1.00元人民币

4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：龙能电力将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。

6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

7、发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。龙能电力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、龙能电力的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、龙能电力的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

10、本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

11、承销方式：余额包销。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》

公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

公司拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，根据《分拆规则》，公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

公司2020年度、2021年度和2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.72亿元、4.41亿元和7.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

公司2020年度、2021年度和2022年扣除按权益享有的龙能电力的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.53亿元、4.20亿元和7.07亿元，累计不低于人民币六亿元，具体计算如下：

单位：万元

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注：卧龙电驱2020年度至2022年度财务数据已经审计，龙能电力2020年度至2022年度财务数据未经上市审计。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

公司按权益享有龙能电力2022年的净利润为3,562.76万元，2022年合并报表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为4.79%，未超过50%。

公司按权益享有龙能电力2022年末所有者权益为50,143.27万元，2022年末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.58%，未超过30%。具体如下：

单位：万元

■

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的《审计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。

截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的股份合计为2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：

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注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包含卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。

综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。

公司于2002年6月在上交所主板上市，于2013年10月与浙江龙柏集团有限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，不属于主要从事金融业务的公司。

截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有龙能电力的股份合计为27.49%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例如下：

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注1：绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗持有其10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。

注2：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。

综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。

（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。

龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。除龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

①公司关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。

2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。

本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

②公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人作出书面承诺如下：

“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。

2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

③龙能电力关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书面承诺如下：

“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC等业务。

2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

（2）关联交易

本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。

对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。

本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方利益。

①公司关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：

“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙能电力的资金、资产的行为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（龙能电力除外，下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。

4、如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。

5、上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持续有效。”

②龙能电力关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：

“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。

2、如果本公司违反上述承诺，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集团股份有限公司；如因违反上述承诺造成卧龙电气驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧龙电气驱动集团股份有限公司因此受到的全部损失。

3、上述承诺在卧龙电气驱动集团股份有限公司作为本公司控股股东期间持续有效。”

综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

鉴于此，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆龙能电力上市有利于维护股东和债权人合法权益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

龙能电力在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性和持续经营能力。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

龙能电力已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，龙能电力拟制定《浙江龙能电力科技股份有限公司章程（草案）》及其他相关制度，待龙能电力股东大会审议通过并在其上市之日起实施。龙能电力具备本次分拆后进行规范运作的能力。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：

1、本次分拆进程中，卧龙电驱保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，卧龙电驱及全体监事保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、若因卧龙电驱信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体监事个人将依法赔偿投资者损失。

公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

公司拟分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。

龙能电力为公司下属从事新能源的电站运营的子公司，经过多年积累形成了以光伏电站运营为主的经营模式。2013年，国家批准了14个光伏示范区的建设（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，龙能电力也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。

龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙能电力的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合优势。因此，本次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《2023年第一季度报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年第一季度报告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2023年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-012

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以2022年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为支撑公司的战略转型和变革，公司需要有足够的资金支持。本次留存利润拟用于补充日常运营资金及债务偿还。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润799,562,369.85元，母公司实现净利润591,654,126.59元，期末可供分配利润为5,797,146,617.37元。经公司八届二十五次董事会会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,314,699,126股，扣减公司回购专户中的5,668,500股后的基数为1,309,030,626股，以此计算合计拟派发现金红利196,354,593.90元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为24.56%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司5,668,500股股份不参与本次利润分配。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司所处的电机与驱动控制行业受社会固定资产投资影响较大，而世界经济发展仍有较大的不确定性。公司近年来进入的新能源相关领域高速发展，需要资金予以支撑。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司将始终坚持以电机驱动产业发展为中心，做好资源配置的优化和转型业务能力建设，加速从“以电机本体生产制造为主”向“电机动力系统解决方案”、“电机全生命周期管理解决方案”转型、持续推进“产品数字化、工厂数字化、管理数字化”建设，加速双碳3060及新能源行业的布局，实现现代电机制造业升级。公司明确提出稳定发展电机产业，快速发展新能源产业，全力发展系统解决方案业务。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入149.98亿元，同比增长7.14%，实现归属于母公司股东的净利润8.00亿元，同比下降19.06%。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，在业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展、巩固行业龙头地位，保证公司正常项目的投入进展，保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健康、长远的发展。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事的独立意见

公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》法律法规和《公司章程》的规定；

公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，保持利润分配政策的连续性和稳定性，又体现了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配方案的编制、审议和决策程序符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2022年度利润分配方案，并同意将本次利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-014

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2023年度为子公司申请银行授信

及为授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 被担保人名称

■

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述子公司提供担保金额349,500万元，已实际为其提供的担保余额307,672.50万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司控股子公司在新年度仍需向银行借款。根据2023年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为控股子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

■

上述被担保子公司中，卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、浙江希尔机器人股份有限公司的资产负债率超过了70%。

上述额度为2023年度预计担保额度，实际发生担保金额以公司控股子公司的实际资金需求来合理确定，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在年度担保计划范围内，被担保方为子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年04月27日召开了八届二十五次董事会会议，审议通过了《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理等。注册资本33,796万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额586,992.54万元，净资产328,652.23万元，流动负债总额 221,531.67万元，银行贷款总额35,080.00万元，报告期实现营业收入385,473.38万元，净利润55,606.71万元。

（二）卧龙电气美国有限公司

主营低压电机等，注册资本8,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额160,098.10万元，净资产73,914.95万元，流动负债总额 80,704.59 万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入110,602.40万元，净利润7,528.64万元。

（三）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%。截止报告期末资产总额661,285.22万元，净资产121,009.08万元，流动负债总额 409,563.33万元，银行贷款总额115,381.32万元，报告期实现营业收入513,674.54万元，净利润-2,250.17万元。

（四）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额93,136.74万元，净资产40,301.18万元，流动负债总额52,127.28万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入81,764.97万元，净利润4,646.32万元。

（五）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%（含间接持股），朱卫民持股1.07%。截止报告期末资产总额50,304.98万元，净资产30,862.20万元，流动负债总额 19,442.78万元，银行贷款总额5,470.00万元，报告期实现营业收入39,297.29万元，净利润493.33万元。

（六）卧龙电气(济南)电机有限公司

主营家用电器小功率电机的制造，品种主要包括洗衣机电机、空调电机、压缩机电机、洗碗机电等，注册资本20,289万元，公司持股70%，海尔智家股份有限公司持股30%。截止报告期末资产总额123,650.66万元，净资产54,444.46万元，流动负债总额65,136.28万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入 168,218.92万元，净利润 5,589.43万元。

（七）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营自动化控制及节能技术改造等整体解决方案，注册资本5,311万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额85,266.98万元，净资产28,358.90万元，流动负债总额56,334.44万元，银行贷款总额2,650.00万元，报告期实现营业收入50,516.06万元，净利润1,910.46万元。

（八）浙江龙能电力科技股份有限公司

主营光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务，注册资本28,268.2907万元，公司持股41.98%，浙江龙柏集团有限公司持股12.47%，其他持股低于5%的少数股东（共43位）合计持股45.55%。截至报告期末资产总额188,552.52万元，净资产119,622.13万元，流动负债总额21,313.43万元，银行贷款总额47,385.50万元，报告期实现营业收入22,108.24万元，净利润8,928.86万元。

（九）都昌县龙能电力发展有限公司

主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装等。注册资本14,000万元，公司间接持股46.10%，浙江龙能电力科技股份有限公司对其持股100%。经审计，截止报告期末资产总额40,852.04万元，净资产20,893.31万元，流动负债总额4,049.28万元，银行贷款总额16,544.00万元，报告期实现营业收入5,767.30万元，净利润1,982.61万元。

（十）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额89,660.96万元，净资产-19.90万元，流动负债总额89,680.86万元，银行贷款总额10,000.00万元，报告期实现营业收入 241,968.46万元，净利润-441.63万元。

（十一）卧龙电气（越南）有限公司

主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额33,388.51万元，净资产7,479.91万元，流动负债总额26,073.14万元，银行贷款总额25,908.60万元，报告期实现营业收入23,195.37万元，净利润-640.22万元。

（十二）卧龙采埃孚汽车电机有限公司

主营新能源汽车驱动电机及其零配件等。注册资本41,210.61万元，公司持股74%，采埃孚（中国）投资有限公司持股26%。经审计，截止报告期末资产总额73,949.44万元，净资产36,541.52万元，流动负债总额 37,211.92万元，银行贷款总额2,000.00万元，报告期实现营业收入57,271.31万元，净利润-3,029.10万元。

（十三）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本4834.81万美元，公司持股95.86%，WAM GROUP SPA持股3.68%，Giorgio Gavioli持股0.46%。截止报告期末资产总额64,649.55万元，净资产51,274.76万元，流动负债总额13,346.19万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入43,126.88万元，净利润7,194.52万元。

（十四）浙江卧龙储能系统有限公司

主营储能设备及储能系统集成研发制造、电气安装服务等,注册资本10,000万元，公司持股80%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股20%。经审计，截止报告期末资产总额8,454.45万元，净资产7,852.08万元，流动负债总额511.76万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入0万元，净利润-147.92万元。

（十五）浙江希尔机器人股份有限公司

主营集成、设计、开发工业机器人；开发工业自动化控制系统及设备，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本6,000万元，公司持股94.81%，威埃姆输送机械（上海）有限公司持股5.19%。经审计，截止报告期末资产总额 67,352.41万元，净资产12,348.31万元，流动负债总额52,177.95万元，银行贷款总额0万元，报告期实现营业收入35,019.16万元，净利润289.54万元。

三、担保协议的主要内容

本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据公司及子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优选择融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。

四、董事会意见

董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。对于上述的非全资子公司，其日常经营管理主要由公司负责，且

提供授信和担保额度是为了日常经营需要，故少数股东并未提供同比例担保2023年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司八届二十五次董事会审议通过。

独立董事意见：本次向银行申请授信并对子公司提供担保是为了满足公司控股子公司正常生产经营活动，符合现行法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。独立董事发表了对该事项同意的独立意见。

待公司2022年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为307,672.50万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.22%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为80,000万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为8.9%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-016

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于签订《业务合作年度框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与卧龙租赁建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币2亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

一、关联交易概述

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

融资额度：不超过人民币2亿元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

成立时间：2014年04月30日

注册资本：17,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

营业执照号码：91310000094234528P

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

2、与公司关联关系

公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份。

3、履约能力分析

本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据根据

公司与卧龙租赁签订的《2023年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

五、审议程序

2023年04月27日，公司八届二十五次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事庞欣元、黎明回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

六、备查文件

1、八届二十五次董事会决议；

2、八届二十二次监事会决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2023年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-018

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于提取2022年员工持股计划奖励基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2021年第二次临时股东大会审议通过的《〈公司2021年至2023年员工持股计划草案〉及其摘要》、《公司员工持股计划管理办法》的规定，公司提取2022年员工持股计划奖励基金的具体情况如下：

一、审批程序

公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议，审议通过《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

(下转1271版)