卧龙电气驱动集团股份有限公司
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二、2022年员工持股计划奖励基金提取金额及用途
按照《公司2021年至2023年员工持股计划》等规定，公司提取2022年员工持股计划奖励基金总额为1,172.36万元，资金将全部用于二级市场购买并持有卧龙电驱股票。
二、独立董事意见
1、2022年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案。
2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2023年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-010
卧龙电气驱动集团股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十五次董事会会议于2023年04月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇、莫宇峰，独立董事陈伟华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2022年年度报告》和《卧龙电驱2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度财务预算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2022年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于开展2023年度期货套期保值业务的公告》。
（八）审议通过《关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2023年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。
（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
2022年，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：
单位：万元
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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2023年度的审计机构。2023年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2022年度社会责任报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱2022年度社会责任报告》。
（十四）审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（十五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制鉴证报告》。
（十六）审议通过《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事庞欣元、黎明、万创奇、莫宇峰、张红信为本员工持股计划的受益人，回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取2022年员工持股计划奖励基金的公告》。
（十七）审议通过《关于公司2020年员工持股计划第二期与2021年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
1、本次2020年员工持股计划第二期解锁的条件说明
根据《2018年至2020年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第三年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受50%标的股票权益。2020年员工持股计划第二期业绩考核指标及完成情况详见下表：
■
综上，大型驱动事业群、日用电机事业群达成了2020年员工持股计划第二期业绩考核指标，满足解锁条件。
2、2020年员工持股计划第二期解锁的具体情况
董事会根据2022年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2020年员工持股计划第二期锁定期满12个月，即截止2023年06月12日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为669,500股，其中持有人黎明先生获得363,200股；持有人万创奇先生获得306,300股。并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票669,500股按照上述数量过户至员工个人普通股票账户中。
3、本次2021年员工持股计划第一期解锁的条件说明
根据《2021年至2023年员工持股计划》、《公司员工持股计划管理办法》等规定：若第二年该事业部净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，
第一期解锁可享受50%标的股票权益。2021年员工持股计划第一期业绩考核指标及完成情况详见下表：
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综上，机电事业群达成了2021年员工持股计划第一期业绩考核指标，满足解锁条件。
4、2021年员工持股计划第一期解锁的具体情况
董事会根据2022年度公司各事业部与个人业绩目标的达成情况及考核结果，确定2021年员工持股计划第一期锁定期满12个月，即截止2023年06月09日，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为398,350股，均由周军先生获得；并将本员工持股计划证券账户所持的已解锁公司股票398,350股按照上述比例过户至员工个人普通股票账户中。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事吴剑波、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。
（十九）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事吴剑波、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
（二十一）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司以及龙能电力的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆相关事宜符合相关法律、法规的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》
公司拟将所属子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过深圳证券交易所上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。具体分拆上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：深圳证券交易所主板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：1.00元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：龙能电力将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。龙能电力和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、龙能电力的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、龙能电力的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
10、本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
11、承销方式：余额包销。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
公司拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深圳证券交易所主板上市，根据《分拆规则》，公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2002年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2020年度、2021年度和2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.72亿元、4.41亿元和7.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2020年度、2021年度和2022年扣除按权益享有的龙能电力的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6.53亿元、4.20亿元和7.07亿元，累计不低于人民币六亿元，具体计算如下：
单位：万元
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注：卧龙电驱2020年度至2022年度财务数据已经审计，龙能电力2020年度至2022年度财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司按权益享有龙能电力2022年的净利润为3,562.76万元，2022年合并报表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为4.79%，未超过50%。
公司按权益享有龙能电力2022年末所有者权益为50,143.27万元，2022年末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.58%，未超过30%。具体如下：
单位：万元
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（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的《审计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的股份合计为2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：
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注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包含卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主要业务和资产的情形。
公司于2002年6月在上交所主板上市，于2013年10月与浙江龙柏集团有限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有龙能电力的股份合计为27.49%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，持股比例如下：
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注1：绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电力董事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗持有其10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
注2：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包合卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务。除龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
①公司关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人作出书面承诺如下：
“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一平台。
2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
③龙能电力关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC等业务。
2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方利益。
①公司关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙能电力的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（龙能电力除外，下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持续有效。”
②龙能电力关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
2、如果本公司违反上述承诺，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集团股份有限公司；如因违反上述承诺造成卧龙电气驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧龙电气驱动集团股份有限公司因此受到的全部损失。
3、上述承诺在卧龙电气驱动集团股份有限公司作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆龙能电力上市有利于维护股东和债权人合法权益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
龙能电力在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。公司分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于浙江龙能电力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
龙能电力已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，龙能电力拟制定《浙江龙能电力科技股份有限公司章程（草案）》及其他相关制度，待龙能电力股东大会审议通过并在其上市之日起实施。龙能电力具备本次分拆后进行规范运作的能力。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：
1、本次分拆进程中，卧龙电驱保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，卧龙电驱及全体董事保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、若因卧龙电驱信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及全体董事个人将依法赔偿投资者损失。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
公司拟分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事新能源的电站运营的子公司，经过多年积累形成了以光伏电站运营为主的经营模式。2013年，国家批准了14个光伏示范区的建设（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上网进行补贴，分布式光伏发电因此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以及用电需求适合大力发展分布式光伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设分布式光伏电站，形成了一定的人才和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，龙能电力也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙能电力的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技术实力，实现业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合优势。因此，本次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与浙江龙能电力科技股份有限公司上市有关事宜的议案》
为确保公司分拆所属子公司龙能电力在深圳证券交易所主板上市相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大授权董事会及其授权人士全权办理与分拆龙能电力在深圳证券交易所主板上市的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在龙能电力的股东权利，作出应当由公司股东大会做出的分拆龙能电力至深圳证券交易所主板上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交分拆上市及相关申请事宜，包括但不限于向证券易所提交分拆上市及相关申请事宜，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经卧龙电驱股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《2023年第一季度报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年第一季度报告》。
（三十二）听取《独立董事2022年度述职报告》
《独立董事2022年度述职报告》将在2022年年度股东大会上向全体股东报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱独立董事2022年度述职报告》。
（三十三）听取《审计委员会2022年度履职情况报告》
《审计委员会2022年度履职情况报告》将在2022年年度股东大会上向全体股东报告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱审计委员会2022年度履职情况报告》。
（三十四）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年05月19日召开2022年年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会
2023年04月29日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2023-020
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：320.70万股
● 首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.25元/股。
● 预留授予限制性股票回购价格：7.57元/股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议、八届二十二次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。
4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
1、回购注销部分限制性股票的原因
（1）业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：
“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为799,562,369.85元，剔除股份支付费用41,980,077.29元后为841,542,447.14元，未达到本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票307.50万股。
（2）激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中胡永凯因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部6.00万股限制性股票。
（3）激励对象退休
根据《激励计划》：“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中陈樱珠因退休而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部7.20万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70万股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。
根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（3）派息
P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据公式计算可得：
调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25元/股。
预留授予限制性股票回购价格为7.57元/股。
综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格如下：
■
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计预计为23,365,950元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。
3、股东大会授权
根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
二、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票3,207,000股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,314,573,126股减至1,311,366,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票320.70万股进行回购并注销，回购价格的调整符合《激励计划》规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
八、备查文件
1、八届二十五次临时董事会决议；
2、八届二十二次监事会决议；
3、独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2023年04月29日
(下转1272版)
