陕西能源投资股份有限公司
关于控股子公司以增资扩股方式取得延安市安塞延能
热电有限责任公司66%股权的公告

2023-05-04 来源:上海证券报

证券代码:001286 证券简称:陕西能源 公告编号:2023-015

陕西能源投资股份有限公司

关于控股子公司以增资扩股方式取得延安市安塞延能

热电有限责任公司66%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日,陕西能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司(以下简称“秦龙电力”、“甲方”)与延安圣地蓝热力(集团)有限公司(以下简称“圣地蓝热力”、“乙方”)、延安市安塞延能热电有限责任公司(以下简称“安塞热电”、“标的公司”、“丙方”)签订《增资扩股协议》,取得安塞热电66%股权。具体信息如下:

一、本次交易概况

2023年4月27日,秦龙电力与圣地蓝热力、安塞热电签订《增资扩股协议》。本次增资前,安塞热电注册资本为人民币14,000万元,均已实缴到位,圣地蓝热力持有标的公司100%的股权。本次交易结束后,安塞热电注册资本增至80,000万元,秦龙电力认缴52,800万元,持有安塞热电66%股权;圣地蓝热力认缴27,200万元,持有安塞热电34%股权。秦龙电力本次出资27,191.32万元,后期根据项目进展情况与圣地蓝热力等比例出资到位。本次交易后,安塞热电纳入公司合并报表范围。

本次交易已于2023年2月27日取得2023年第一次临时股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方情况介绍

(一)秦龙电力基本情况

1.公司名称:陕西秦龙电力股份有限公司

2.统一社会信用代码:91610000294209773G

3.法定代表人:张正峰

4.成立日期:1997-12-31

5.注册资本:81,325.2082万元

6.企业类型:股份有限公司(非上市)

7.注册地址:陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦六层

8.经营范围:一般项目:热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;建筑砌块制造;酒店管理;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

9.截至本公告发布日,公司持有秦龙电力94.7166%股权。

(二)圣地蓝热力基本情况

1.企业名称:延安圣地蓝热力(集团)有限公司

2.统一社会信用代码:91610600MA6YEPJ20F

3.法定代表人:马啸

4.成立日期:2017-03-31

5.注册资本:10,000万元

6.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7.注册地址:陕西省延安市宝塔区机场路燃气总公司办公楼二层

8.经营范围:一般项目:热力生产和供应;金属材料制造;机械零件、零部件加工;五金产品制造;供暖服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);专业保洁、清洗、消毒服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;余热发电关键技术研发;保温材料销售;金属制品修理;特种设备销售;电力设施器材销售;机械零件、零部件销售;建筑用金属配件销售;金属材料销售;建筑材料销售;机械设备销售;供冷服务;制冷、空调设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备安装改造修理;燃气燃烧器具安装、维修;施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

9.本次交易对方与公司、秦龙电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、标的公司情况介绍

(一)基本情况

1.企业名称:延安市安塞延能热电有限责任公司

2.统一社会信用代码:91610624MA6YM99E52

3.法定代表人:常继平

4.成立日期:2020-03-26

5.注册资本:14,000万元

6.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7.注册地址:陕西省延安市安塞区沿河湾镇

8.经营范围:电源的开发、生产、运营;电力、热力、粉煤灰、石膏及辅助产品的生产、销售;发电设备及辅助设备的检修、安装;电力应用技术的开发,技术咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)其他情况说明

安塞热电规划分两期建设热电联产项目。其中,一期建设2×25MW背压式热电联产项目,主要建设内容包括2台高温高压循环流化床锅炉和2台25MW汽轮发电机及其配套辅助设施、蒸汽和供热管网以及脱硫、脱硝、除尘环保设备等厂区配套设施。一期项目已于2020年6月22日获得延安市行政审批服务局(延行审投资发〔2020〕128号)核准批复,预计2024年上半年建成投运;二期项目规划建设2×350MW超(超)临界抽凝间冷热电联产机组,已纳入陕西省发展和改革委员会《关于延安市中心城区及安塞区热电联产专项规划(修编)(2022-2030年)的批复》(陕发改能电力〔2023〕41号)的热电联产专项规划,目前正在开展项目核准前期工作。

四、增资协议的主要内容

甲方(秦龙电力)、乙方(圣地蓝热力)、丙方(安塞热电)签署的《增资扩股协议》主要内容如下:

1.丙方增资前的注册资本为人民币14,000万元,实收资本为人民币14,000万元,乙方持有丙方100%的股权。

2.根据审计机构出具的《审计报告》,截止2022年12月31日,丙方的净资产为人民币14,000万元。根据评估机构出具的《评估报告》,截止2022年12月31日,丙方净资产评估值为人民币14,007.65万元。

3.本协议各方一致同意,丙方注册资本增至80,000万元,其中,甲方认缴52,800万元,持有丙方66%股权;乙方认缴27,200万元,持有丙方34%股权。

乙方已实缴14,000万元,甲方本次出资额以经《评估报告》确认的净资产评估值14,007.65万元为依据计算,出资27,191.32万元,其中,27,176.47万元计入资本金,其余14.85万元计入资本公积。

甲乙双方一致同意,剩余资本金根据项目建设进度,由甲乙双方适时按照66%、34%的股权比例等比例出资到位,最迟不晚于二期项目投产前。

4.各方同意,丙方董事会由7名董事组成,其中甲方推荐4名,乙方推荐2名,由股东会选举产生;职工董事1名,由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任,董事长为公司法定代表人。

五、投资目的和对公司的影响

安塞热电拟建项目是延安市规划建设的热电联产项目,作为延安市西北川、延安新区、安塞城区等地的采暖主热源,可满足区域供热需要,提高资源综合利用效率,改善城市环境,符合国家能源产业政策和公司发展战略,有利于拓展现有经营范围,增强公司的可持续发展能力。

本次交易完成后,标的公司纳入公司合并报表范围,如后续标的公司业务发展顺利,将对公司的业绩产生积极影响。

六、风险提示

(一)本次签订《增资扩股协议》后,尚需办理工商变更登记事宜。

(二)安塞热电一期项目正在建设中,建设工期尚有不确定性。二期项目正在办理核准前期手续。安塞热电在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素,从而影响其盈利能力,存在影响公司财务指标的风险。

公司将积极推进安塞热电的投资建设以及未来的运营管理,采取有效的对策和措施,尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

1. 2023年第一次临时股东大会决议

2.增资扩股协议

特此公告。

陕西能源投资股份有限公司

董事会

2023年5月4日