深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：景旺电子 股票代码：603228 公告编号：2023-043

债券简称：景20转债 债券代码：113602

债券简称：景23转债 债券代码：113669

深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号）

第一节 重要声明与提示

深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月31日刊登于《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》的《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：景23转债。

二、可转换公司债券代码：113669。

三、可转换公司债券发行量：115,400.00万元（1,154万张，115.40万手）。

四、可转换公司债券上市量：115,400.00万元（1,154万张，115.40万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年5月9日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月4日至2029年4月3日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年10月11日至2029年4月3日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕127号文核准，公司于2023年4月4日公开发行了1,154万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,400.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]95号）文同意，公司115,400.00万元可转换公司债券将于2023年5月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“景23转债”，债券代码“113669”。

本公司已于2023年3月31日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》刊登了《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市景旺电子股份有限公司

英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.

注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

办公地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼

法定代表人：刘绍柏

注册资本：84,756.2145万元（截止2022年6月30日）

成立日期：1993年3月9日（2013年6月17日整体变更为股份公司）

上市地点：上海证券交易所

股票简称：景旺电子

股票代码：603228

经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、历史沿革

（一）公司的设立情况

深圳市景旺电子股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2012年12月2日，景旺有限董事会作出决议，景旺电子（深圳）有限公司的全体股东作为发起人，以截至2012年9月30日经审计的净资产269,646,553.70元为基础，按照1：0.5785的比例折合为15,600万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市景旺电子股份有限公司。深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字[2013]0123号《关于同意景旺电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司。2013年6月17日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取注册号为440306503297054的《企业法人营业执照》。

（二）公司首次公开发行股票并上市情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，并经上海证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，发行价格为每股23.16元，募集资金总额为人民币1,111,680,000.00元。公司股票于2017年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“景旺电子”，证券代码为“603228”。首次公开发行完成后，公司总股本增至40,800万股。

首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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（三）发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司的总股本为847,562,145股，股本结构如下：

单位：股

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截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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三、公司的主营业务

（一）主营业务与主要产品基本情况

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务，自成立以来主营业务没有发生变化。

1、刚性电路板

刚性电路板（Rigid Printed Circuit Board，简称“RPCB”），即通常所说的印制电路板，其应用领域在电路板细分产品种类中最广泛。由于其材质是硬的，俗称硬板。公司刚性电路板以双面板和多层板为主，客户广泛分布在计算机及网络设备、通信设备、工业控制及医疗、消费电子和汽车电子行业。

HDI板指高密度互连（High Density Interconnect），是刚性电路板的细分种类。HDI是印制电路板技术的一种，可实现高密度布线，常用于制作高精密度电路板。HDI板是相对于普通通孔多层板的概念，其特征就是内部存在很多微盲孔/埋盲孔。微盲孔/埋盲孔一般通过增层的方式来实现，根据增层的层级可以将HDI板划分为一阶HDI、二阶HDI、三阶HDI及任意阶HDI（Anylayer HDI）。

公司刚性电路板产品展示如下：

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2、柔性电路板（含贴装）

柔性电路板（Flexible Printed Circuit，简称“FPC”），俗称柔性板、挠性板或软板。柔性电路板具有轻薄、可弯曲的特点，能满足电子产品向小型化、轻薄化、可穿戴化方向的发展趋势，特别是其可弯曲、卷绕和折叠的特点，可在三维空间任意移动和伸缩，方便电子产品立体装配。

公司柔性电路板产品展示如下：

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公司的FPC产品主要应用于手机和平板电脑上的显示屏、触摸屏，以及按键、麦克风、USB、SENSOR（光传感器）、无线充电、摄像头、振动马达等其他模块，并拓展至新能源动力汽车电池、汽车显示屏、OLED等新兴领域。随着电子产品往轻、薄、多模组方向发展，柔性电路板的使用数量越来越多。

公司同时为柔性电路板提供表面贴装服务。电子电路表面贴装技术（Surface Mount Technology，简称“SMT”），是一种将表面组装元器件安装在印制电路板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装联技术。表面贴装服务满足了客户“一站式”采购的需求，增强了客户粘性。

3、金属基电路板

金属基电路板（Metal base Printed Circuit Board，简称“MPCB”），又称金属基板，具有散热性好、机械加工性能佳的特点，常应用在发热量较大的电路上。以最常用的铝基板为例，电子元器件运行时产生的热量通过绝缘介质层迅速传导到金属基层，借由金属基材传递热量，从而实现组件的散热；同时铝板作为基材，机械加工性能优良。金属基电路板按照不同的金属基材，可分为铝基板、铜基板、铁基板和不锈钢基板，产品特性不尽相同，应用领域有所差异，具体参见下表：

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公司金属基电路板产品覆盖铝基、铜基、铁基、不锈钢基多种类型，以铝基板为主打产品，主要应用领域包括LED照明、LED显示、汽车和电源模块，是国内主要的专业金属基板生产厂商之一。

公司金属基电路板产品展示如下：

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（二）竞争地位

公司深耕印制电路板行业二十九年，专注于印制电路板的生产、研发和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，公司的行业知名度、国际化客户认可度较高。公司是中国电子电路行业协会副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2021年名列综合PCB企业排行榜第7位、内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2019年至2021年，公司名列全球百强PCB供应商第20名、21名和16名。

（三）公司竞争优势

通过多年以来专注于印制电路板行业的积淀，公司逐步构建了自身的核心竞争力。公司的核心竞争力主要体现在产品战略、管理、客户资源和技术水平四个方面，具体情况如下：

1、产品战略优势

公司坚持精心精品理念，秉承以客户为中心、为客户创造价值的核心价值要求，深耕细作，专注于印制电路板及相关产品的研发、生产和销售，在发展中确立了以刚性电路板为基础，横向发展柔性电路板和金属基电路板的多元化产品战略。

公司分别建立了RPCB、FPC和MPCB专业化的独立工厂，并在各个产品细分领域中排名靠前。同时，公司也是国内少数产品类型覆盖RPCB、FPC和MPCB的厂商，在通讯设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、新能源等应用领域均有很好的业绩贡献，对各个下游行业的产品标准、技术体系要求、质量保障等均有深刻的理解与实践，能够为全球客户提供多样化的产品选择和一站式服务。

公司通过优化产品结构，布局多层次客户关系，连续多年保持较高的产能利用率。同时，公司在产品线上也做了纵向延伸，提升高多层板、高阶HDI板、多层软板、刚挠结合板等中高端产品供应能力，集设计、加工、后续贴装于一体的全方位服务，稳抓客户资源，推动公司快速发展。从市场发展趋势看，多元化产品发展战略对公司未来的持续稳健发展构建起强大的竞争优势，拓宽了公司的发展赛道、提高了公司成长的天花板。

2、管理优势

（1）产品质量控制优势

公司的产品质量可靠稳定，在行业内拥有良好口碑，多次获得客户颁发的产品质量奖项，为公司的市场开发提供了优质的平台支撑。公司成立至今二十九年，始终专注于印制电路板行业，已形成一套行业先进水平的质量控制方法和模式。

首先，公司致力于建立严格的质量管理体系，取得并实施了ISO 9001-2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证、IATF 16949-2016汽车行业质量体系认证、ISO 13485-2016医疗器械质量管理体系认证等，同时公司每年进行一次内部审核，每年进行一次管理评审，确保管理体系的有效运行和持续改进。

其次，公司不断引进和总结生产经营中质量控制的先进经验。为了不断提升产品质量和服务的目标，公司针对生产过程中的各个工序和设备维护等制订多项工艺控制文件，文件涵盖从前端的供应商管理到后端的客户服务整个经营流程。

最后，通过各类先进检测设备的导入，为产品可靠性的监测提供了有效工具。同时，公司的中央实验室通过了国家认证，可以作为第三方检测机构，产品检测能力获得行业认可，为公司产品的质量可靠性检测提供优质的平台。

（2）成本控制能力优势

公司重视生产经营过程中的成本控制，推行精益生产管理。公司专门成立成本控制部，各工厂配置有成本控制人员，从产品前期采购、工程设计、工艺参数优化、生产到交货环节实行全流程控制，配合有效的监督和激励机制，已形成一套较完善的成本控制管理体系。如在工程设计方面，为提高开料环节的材料利用率，通过拼板设计、BOM选料及流程优化，制定严格的发料标准，使产品在前期采购、计划投料、生产领用时有章可循，避免物料多购和呆滞。在监督环节，公司已建立有较完善的成本统计与核算制度，对生产各工序的物料、能源、人工耗用、库存周转率和呆滞库存等进行统计并核算，每月出具成本控制报告，督促减少各工序设备和原料的不合理使用。因此，通过严格执行成本控制管理体系并推行精益生产理念，形成了较强的成本控制能力。

（3）信息技术优势

公司持续开发完善信息化系统，引进的“甲骨文（Oracle）”ERP已上线使用，同时公司引进了国际知名MES制造执行系统、EAP设备自动化系统，基本覆盖公司生产、销售等所有环节，形成了较为完整的信息化和工业化一体的管理体系。公司通过对ERP、MES、CRM、ESB、EAP、EDI、SRM等信息化系统的全面整合，实现生产全流程的信息化处理，建立集采购、销售、订单评审管理、工程设计、生产制造及客户售后服务于一体的信息化平台。通过较为全面的信息系统进行合理计划与过程控制、大数据分析与预测，实现采购管理、市场管理、生产管理、财务管理、人员管理的高效整合，实现企业资源的优化配置，最终更好服务客户。公司通过信息化手段全面规范各级管理程序，提升管理水平，降低生产及管理成本，实现效益最大化。

3、客户优势

良好的客户资源是企业稳健发展的保障。公司下游客户广泛分布在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，抗单一行业波动风险的能力较强。

公司凭借良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，已积累一批优质客户，包括华为、海拉、华星光电、欧珀（OPPO）、维沃（vivo）、富士康、中兴、西门子、汇川技术、阳光电源、霍尼韦尔、德赛西威、海康威视、科世达（Kostal）、SONY、Jabil等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长，知名国际客户对公司的认可表明公司产品质量值得信赖、技术水平先进、管理和服务水平高。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，通过加强自身技术研发、积极配合客户新产品试样、延伸下游产业链（建立SMT贴装线）等多种方式，提升主动服务客户的能力。

公司与重点客户合作多年，业务关系稳定，多次获得华为、中兴、海拉、欧珀（OPPO）、维沃（vivo）、歌尔股份、海康威视、西门子、科世达（Kostal）、华星光电、富士康等国内外知名客户授予的优秀供应商称号。

4、技术优势

公司是国家高新技术企业，非常重视研究开发工作，拥有健全的研发体系。公司技术中心于2010年被认定为深圳市宝安区企业技术中心，并于2014年被认定为深圳市级企业技术中心；子公司龙川景旺于2012年经广东省科学技术厅等部门的评审，获批组建广东省金属基印制电路板工程技术研究开发中心并已通过验收，2017年被认定为广东省企业技术中心；子公司江西景旺2017年获批组建江西省高端印制电路板工程技术研究中心，2018年被认定为江西省企业技术中心。

公司已开发出高多层PCB、高阶HDI、多层FPC、刚挠结合PCB等中高端产品的批量生产技术，并向新能源汽车、智能手机、物联网、数据中心等下游新兴领域提供相应产品。公司已取得“刚挠结合线路板的结合表面处理方法”等235项发明专利和182项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术。公司参与制定了《印制电路用金属基覆铜箔层压板》等四项行业标准，通过了《刚-挠结合板之内层表面等离子处理技术》等20项科技成果鉴定，公司高密度多层印制电路板、高性能金属基特种印制板、高性能厚铜多层印制电路板等19项产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。公司《车用高导热基材和高端印制板关键技术研究及应用》项目获得广东省人民政府颁发《广东省科学技术奖励证书》二等奖。公司《面向智能终端的高密度柔性与刚挠结合印制板关键技术开发及产业化》项目获得“深圳市科技进步一等奖”。公司《5G天线多层高频印制电路板》和《自发光mini LED 电路板》分别获得江西省优秀新产品二等奖、三等奖。

四、发行人控股股东和实际控制人

截至2022年6月30日，景鸿永泰和智创投资合计持有公司69.31%的股份，为公司的控股股东；刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军分别通过景鸿永泰、智创投资持有公司34.66%、34.66%的股份，此外刘绍柏和黄小芬夫妇直接持有公司0.14%的股份，因此，刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军合计持有公司69.45%的股份，为公司的实际控制人。

（一）控股股东的持股情况

截至2022年6月30日，公司控股股东的持股情况如下：

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（二）控股股东基本情况

1、深圳市景鸿永泰投资控股有限公司

深圳市景鸿永泰投资控股有限公司的基本情况如下：

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最近一年，景鸿永泰经深圳市长城会计师事务所有限公司审计的财务数据如下：

单位：万元

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2、智创投资有限公司

智创投资有限公司的基本情况如下：

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最近一年，智创投资经宏信会计师事务所审计的财务数据如下：

单位：万港元

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（三）实际控制人

截至2022年6月30日，刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军分别通过景鸿永泰、智创投资持有公司34.66%、34.66%的股份，此外刘绍柏和黄小芬夫妇直接持有公司0.14%的股份，因此，刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军合计持有公司69.45%的股份，为公司实际控制人。

刘绍柏先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4403011962********，住所为广东省深圳市南山区。

黄小芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4403211963********，住所为广东省深圳市南山区。

卓军女士，中国香港居民，香港身份证号为H0222***，住所为香港新界上水。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：115,400.00万元（1,154万张，115.40万手）。

2、向原股东发行的数量：原股东实际优先配售971,348手，占本次发行总量的84.17%

3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币115,400.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、发行费用总额及项目本次发行费用具体如下：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为115,400.00万元（115.40万手）。向原股东优先配售971,348,000.00元（971,348手），占本次发行总量的84.17%；网上社会公众投资者实际认购180,015手，占本次发行总量的15.60%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,637手，占本次发行总量的0.23%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2023年4月11日汇入公司指定的募集资金存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字[2023]25592号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次公开发行可转债经公司第三届董事会第三十次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过；经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议对本次可转债发行规模进行了调整。

中国证券监督管理委员会已于2023年1月17日出具《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕127号），同意公司公开发行可转换公司债券。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：115,400.00万元

4、发行数量：1,154万张，115.40万手

5、上市规模：115,400.00万元

6、发行价格：100 元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为115,400.00万元（含发行费用），募集资金净额为113,961.54万元

8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币115,400.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年4月4日至2029年4月3日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.362元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001362手可转债。

16、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产60万平方米高密度互连印刷电路板项目建成后，将形成60万平方米的HDI板（含mSAP技术）生产能力，产品主要应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、本次可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、本次可转债资信评级情况

本次公开发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

二、本次可转债资信担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

三、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）1176号）核准，本公司于2020年8月24日公开发行了1,780万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额17.80亿元。

截至2022年6月30日收市，累计已有人民币12.6万元“景20转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为0.44万股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的0.0005%。截至2022年6月30日，发行人累计债券余额为177,987.40万元。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

■

最近三年，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本 期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2020]12420号”、“天职业字[2021]16021号”、“天职业字[2022]23320号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表和现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标（合并口径）

■

注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化计算。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入。

（三）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）非经常性损益明细表

金额单位：元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加115,400.00万元，总股本增加约4,488.53万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用己获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：深圳市景旺电子股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，景旺电子本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐景旺电子可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市景旺电子股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年五月