泛海控股股份有限公司
关于公司股票存在可能因股价低于面值
被终止上市的风险提示公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-066

泛海控股股份有限公司

关于公司股票存在可能因股价低于面值

被终止上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 因泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示及其他风险警示，公司股票于2023年5月4日停牌一天，并于2023年5月5日开市起复牌。

截至2023年5月4日，公司股票收盘价连续十一个交易日低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.3条的规定，公司应当披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.1条的规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元/股，深圳证券交易所终止其股票上市交易。前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

因公司股票交易自2023年5月5日起被实施退市风险警示及其他风险警示，公司股票于2023年5月4日停牌一天，并于2023年5月5日开市起复牌。

截至2023年5月4日，公司股票收盘价连续十一个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.3条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于1元/股，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。

公司分别于2023年4月28日、2023年5月4日在《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》。本公告为公司可能触发面值退市的第三次终止上市风险提示公告。

三、其他风险提示

（一）公司股票交易自2023年5月5日起将被实施退市风险警示及其它风险警示，公司股票简称变更为“*ST泛海”。

（二）公司债权人向法院申请对公司进行重整及预重整，法院已决定对公司启动预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序（详见公司2023年4月25日、2023年4月28日于《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文件，公司重整能否成功存在不确定性。

若法院依法受理债权人对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2023-065

泛海控股股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第217号，以下简称“关注函”）后，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：

一、关注函主要内容

2023年4月25日，你公司披露《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》称，你公司收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）发来的《告知函》，狮王资产以你公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对你公司进行重整，同时向北京市一中院申请对你公司进行预重整，截至公告披露日，你公司尚未收到法院的通知。对此，我部表示高度关注，请你公司认真核实并回复以下问题：

1、请你公司说明狮王资产持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务等，核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

2、截止到目前，你公司暂未收到法院的相关通知，也未收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，并请就相关事项的不确定性进行充分风险提示。

3、请你公司根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》中破产事项类第１号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施；是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

4、请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

5、请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

6、你公司需要说明的其他事项。

我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

二、公司回复

（一）请你公司说明狮王资产持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务等，核查并说明狮王资产是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

【回复】

北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”）与公司于2020年11月签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），约定：狮王资产拟以现金方式受让公司持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，意向协议签署后狮王资产支付拟付股份转让价款50%，待正式协议签署后已支付款项将作为部分转让价款，如无法完成交割，公司将向狮王资产返还已支付款项。

上述协议签署后，狮王资产陆续支付了拟付股份转让价款50%合计1.361亿元。其后因公司持有民生证券的股份持续被司法冻结，不满足交割条件，双方未签署正式的股份转让协议，未办理股份交割。

2023年2月2日，公司收到济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）关于拍卖公司持有的民生证券347,066.67万股的通知。随后狮王资产向济南中院提起案外人异议，济南中院裁定不予支持狮王资产提出的排除执行异议，驳回了狮王资产的异议请求。2023年3月15日，公司持有的347,066.67万股民生证券股份被济南中院拍出，公司已无法配合狮王资产完成股份交割，构成违约。

2023年3月16日，狮王资产向公司发出《催款函》，要求公司自收到《催款函》之日起3日内全额返还狮王资产已支付的1.361亿元股份转让价款，并支付相应利息及违约金。

2023年3月17日，公司向狮王资产回函，同意全额返还狮王资产已支付的1.361亿元股份转让价款，并支付相应利息和违约金。但因公司流动性不足，目前尚未还款。

2. 对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.1条、9.2条、9.3条、9.12条和《公司章程》的相关规定，上述签订意向协议事项未达到提交公司董事会、股东大会审议的标准，也未达到信息披露标准。

3. 其他

狮王资产与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

狮王资产作为公司债权人自主提出重整及预重整申请，本公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

（二）截止到目前，你公司暂未收到法院的相关通知，也未收到法院关于受理重整申请或启动预重整程序的文件。请你公司说明预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，并请就相关事项的不确定性进行充分风险提示。

【回复】

公司已于2023年4月27日收到法院启动预重整通知书，后续程序如下：

1. 人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括：

受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。

截至本公告披露日，公司被债权人申请重整，最终能否获得法院裁定受理尚存在不确定性。

2. 人民法院作出重整受理裁定后相关程序

根据《企业破产法》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。

若公司经法院裁定受理重整，在重整程序中，重整计划草案能否获得各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划草案未依法获得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面临破产清算的风险。

截至本公告披露日，公司已收到北京市一中院送达的关于狮王资产申请对公司进行重整及预重整事项的《通知书》、申请书等材料，同日公司向北京市一中院提交了《关于对债权人申请公司重整及预重整无异议的函》并收到了北京市一中院下达的《决定书》（2023）京01 破申 391 号，北京市一中院决定对公司启动预重整。

（三）请你公司根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》中破产事项类第1号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施；是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

【回复】

截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通知，亦未收到法院认为存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未因本次被债权人申请重整及预重整而发生重大变化。

（四）请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

【回复】

经公司自查，《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》披露之日（2023年4月25日）的前6个月内，公司无接待机构和个人投资者调研的情况。公司通过投资者热线电话、深圳证券交易所“互动易”平台等途径，就公司经营管理情况与投资者进行合法合规的交流，上述交流基于公司已披露的重大信息，未涉及本次公司被申请重整及预重整事项，公司不存在违反公平披露原则的情形。

（五）请核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

【回复】

根据公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的信息，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对上述主体及其直系亲属从2023年1月3日（年初首个交易日）至2023年4月25日（《泛海控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》披露之日）期间买卖本公司股票的情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息，上述主体及其直系亲属在上述期间内不存在买卖本公司股票的行为，公司未发现上述人员涉及内幕交易的情形。

（六）你公司需要说明的其他事项。

【回复】无。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年五月四日