山东鲁阳节能材料股份有限公司
第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-019

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次（临时）会议于2023年4月27日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，豁免公司第十届董事会第二十次（临时）会议通知时限要求，本次会议于2023年4月28日以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7 人，其中Robert Bruce Junker董事、沈佳云独立董事未能出席会议，董事Brian Eldon Walker及独立董事胡命基以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis对此议案回避表决。

独立董事事前认可意见：公司本次收购的交易对手LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购构成关联交易；公司本次收购涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化。综上，我们一致同意将本次收购的议案提交公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议。由于本次收购构成关联交易，关联董事在审议本次收购的议案时应回避表决。

独立董事意见：本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化；公司在本次收购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础并经交易双方协商确定，本次收购定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购构成关联交易，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。我们同意相关议案，并同意将本次收购的议案提交公司股东大会审议。

《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）于2023年5月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

三、备查文件

1．公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议；

2．独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-021

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案暨

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

2023年4月28日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年5月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-019）。

2023年5月3日，公司董事会收到公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）发出的《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的信函》，奇耐亚太提议将公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2022 年年度股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司持有公司股份268,356,270股，占公司股份总数的53.00%，其提案人资格符合上述规定，其临时提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外,公司2022年年度股东大会的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项保持不变，现将增加临时提案后的股东大会有关事宜补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2023年5月19日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2023年5月15日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的要求，对第5-10项议案、第12-15项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次股东大会审议的第7-10项议案、第12项议案，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

本次股东大会审议的第11项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上第13、14、15项议案采用累积投票方式进行表决，应选非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

本次股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十次（临时）会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，公司已于2023年4月29日、2023年5月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-019）。

三、会议登记等事项

1．登记时间：2023年5月18日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00

2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

3.登记方式：

（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月18日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

4．会议联系方式

会议联系人：刘兆红

联系电话：0533-3283708

传 真：0533-3282059

地 址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

邮 编：256100

电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

5.本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1.公司第十届董事会第十九次会议决议；

2.公司第十届监事会第十五次会议决议；

3.公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15，结束时间为2023年5月19日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月19日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股性质及数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：1、第1-12项议案请在上述选项中打“√”，第13-15项议案为累积投票议案，请填写投票股数；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效；

4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；

5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-020

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于收购宜兴高奇环保科技有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）以现金人民币18,000.00万元收购关联方LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”或“标的公司”）100%股权。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

一、关联交易概述

1、为优化产品组合，丰富业务结构，同时逐步将控股股东在中国的业务整合到鲁阳节能平台，2023年4月28日，鲁阳节能与LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED签订了《股权购买协议》，以人民币 18,000.00万元收购LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇100% 股权。宜兴高奇主要从事特种纤维环保滤材的研究、开发及制造，成立于2004年12月15日，位于江苏省无锡市，标的公司注册资金250.00万欧元，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持股100%。

2、LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。

3、2023年4月28日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis回避表决，非关联董事经表决一致通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

股权结构和实际控制人：Gutsche Holding GmbH持有LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED100%的股份。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的实际控制人为José E. Feliciano和Behdad Eghbali。

（二）主要历史沿革

2004年3月23日，由Gutsche Holding GmbH作为唯一股东设立LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED的股本为1港元。其股东和股本至今未发生任何变动。

（三）主要业务情况

LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED近3年来一直作为控股公司，未实际开展任何业务运营。

（四）主要财务数据

截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED尚未完成2022年度财务审计。LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED未经审计的财务数据如下：

单位: 欧元

■

（五）关联关系说明

LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。

（六）失信被执行人情况

截至本公告披露日，LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

■

股权结构：LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED 持有宜兴高奇100%股权。宜兴高奇的实际控制人为José E. Feliciano和Behdad Eghbali。

截至本公告披露日，宜兴高奇不属于失信被执行人。

本次交易前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织品制造（无锡）有限公司（以下简称“莱德尔无锡”）、莱德尔工业纺织品制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）进行了内部重组。重组完成后，莱德尔无锡、莱德尔上海成为宜兴高奇全资子公司。

莱德尔无锡是一家在中华人民共和国江苏省无锡市注册的有限责任公司，前身是奥斯龙（无锡）纺织科技有限公司，于2004年3月16日成立，营业期限为2004年3月16日至2054年3月15日。公司的统一社会信用代码为9132021475798120XA；法定代表人为William Kaz Piotrowski；注册地址为江苏省无锡市新吴区飞凤路5号C3-1,C4。经营范围为开发生产工程用特种纺织品、过滤用纸制品；从事上述产品及无纺布、纸制品、玻璃纤维、人造纤维、高分子材料树脂的批发、进出口业务；提供商业咨询服务。

莱德尔上海是一家在中华人民共和国上海市注册的有限责任公司，前身是安德鲁工业纺织品制造（上海）有限公司，于2004年3月1日成立，营业期限为2004年3月1日至2034年2月28日。本公司的统一社会信用代码为91310000758448212W；法定代表人为William Kaz Piotrowski；注册地址为上海市青浦工业园区华浦路500号A幢。经营范围为工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品，并提供产品售后技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要历史沿革

宜兴高奇前身是宜兴高奇工程纺织品制造有限公司，于2004年12月15日成立。宜兴高奇成立时的股权结构为：

■

2007年9月26日，宜兴高奇注册资本增加至188.18万欧元，新增注册资本由各股东同比例缴付。

2008年3月11日，宜兴高奇注册资本增加至200万欧元，新增注册资本由LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：

■

2008年6月17日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇10.58%股权（对应注册资本21.16万欧元）转让给LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED，本次股权转让后，宜兴高奇的股权结构变更为：

■

2008年12月3日，宜兴高奇企业名称由宜兴高奇工程纺织品制造有限公司变更为宜兴高奇环保科技有限公司。

2011年7月6日，宜兴高奇注册资本增加至250万欧元，新增注册资本由LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED缴付，本次增资后，宜兴高奇的股权结构变更为：

■

2016年12月15日，宝明实业有限公司将其持有的宜兴高奇16%股权全部转让给LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED。本次股权转让后，宜兴高奇成为LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED全资子公司。

■

（三）主要财务数据

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宜兴高奇2022年度的财务报表进行审计，并出具了《宜兴高奇环保科技有限公司已审备考合并财务报表》（安永华明（2023）专字第61196931_J04号），假定2022年1月1日莱德尔无锡、莱德尔上海已成为宜兴高奇全资子公司，宜兴高奇主要财务数据如下：

单位：元

■

（四）权属情况

本次交易标的系LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇100%股权。标的股权权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

宜兴高奇章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（五）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后将增加公司合并报表范围

（六）担保及财务资助情况

宜兴高奇不存在为他人提供担保或提供财务资助的情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）关联交易价格确定的原则和方法

上海立信资产评估有限公司出具了《山东鲁阳节能材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴高奇环保科技有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第060018号），以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法对宜兴高奇进行整体评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论：宜兴高奇净资产评估值为18,000.00万元，与净资产账面价值14,187.32万元相比，评估增值3,812.68万元，增值率26.87%。

参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次宜兴高奇100%股权的交易对价为人民币 18,000.00 万元。

（二）评估增减值变动原因分析

由于市场法更能直观体现资本市场对标的公司评估基准日价值的认定，其结果也综合包含了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场渠道等标的公司不可确指无形资产所产生的价值贡献，故净资产评估值相对于净资产账面值有所增值。

五、关联交易协议的主要内容

LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED以下简称“卖方”，鲁阳节能以下简称“买方”，宜兴高奇在本节内简称“公司”。

1.股权的购买与出售

受限于本协议的条款和条件，卖方在此同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何未向买方披露的权益负担，买方在此同意于交割日以本协议所确定的对价从卖方购买全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担。

2.购买价款

全部待售股权的购买价款应为：人民币18,000万元。

3.交割

（1）受限于本协议的条款和条件，本协议项下交易的交割将于协议所列所有先决条件均已满足后的第10个营业日 （“交割日”)进行，但在任何情况下交割日均不应晚于2023年6月19日。

（2）在交割日，应当发生以下事件：

1）卖方应当向买方交付或促使向买方交付以下交割文件：①公司更新后的股东名册，证明待售股权已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的文件；②公司的董事、监事、高级管理人员正式签字的辞职信；和

2）买方向卖方支付购买价款。

3）购买价款的支付应当以电汇的方式向卖方交付给买方的电汇指令中指定的银行账户支付。具体账户信息将由卖方在交割日前至少5个营业日提供。

4.过渡期

（1）受限于本协议的条款和条件，本协议项下过渡期为评估基准日（2022年12月31日）至交割日的期间。

（2）过渡期管理

过渡期内，除获得买方的书面同意，卖方及公司不得采取下列行为：

1）修订公司章程及其他组织文件，但为实施本协议项下相关交易之目的修改公司章程及其他组织文件的不在此限；

2）订立会对公司造成重大不利影响的任何协议或协议安排、交易；

3）在公司正常经营之外，在卖方持有的公司股权、资产、收益或权益上设定或允许存在第三人为受益人的任何权利负担；

4）修改公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等；

5）主动申请公司清算或破产；

6）在公司正常经营之外，将公司的全部或部分股权、资产、收益、权益等作出包括但不限于赠与、转让、出资、投资的安排或交易；

过渡期内，卖方及公司应采取下列行为：

1）以正常方式和既往惯例经营运作公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；

2）确保公司的组织结构和业务机构的完整、持续，保持公司管理人员和技术团队的稳定；

3）继续确保公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态。

（3）过渡期损益归属

公司过渡期损益由卖方承担。

5.交割的先决条件

（1）买方和卖方义务的先决条件

买方与卖方各自完成本协议项下交易的义务受限于下列先决条件在交割之前或交割时得到满足：

1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令（每一项称为“限制”）；

2）卖方批准本协议项下交易的董事会决议和股东会决议（如要求）已经适当召集的卖方董事会会议和股东会适当通过；

3）买方批准本协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的买方董事会会议和股东大会适当通过；

4）卖方与买方完成本协议项下的交易的工商变更登记。

5）技术许可协议及商标许可协议：技术许可协议及商标许可协议已由该等协议下的各方签署，并且该等协议均未根据其条款终止；

6）无重大不利影响：没有重大不利影响或交易重大不利影响发生。

（2）买方义务的先决条件

买方在交割时购买待售股权的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

1）本协议中卖方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日为真实且准确的（除明确指向某个特定日期的陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）。买方一旦知悉任何卖方的陈述或保证系不真实或不准确的，应根据协议约定在3个工作日内通知卖方以使得卖方能够纠正；但前提是，买方未能对卖方进行此等通知不应当限制或以其他方式影响买方就该等陈述或保证不真实或不准确所能获得的救济；

2）卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的所有条款、约定、承诺和条件；

（3）卖方义务的先决条件

卖方在交割时出售待售股权的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者卖方书面放弃以下先决条件：

1）本协议中买方的陈述和保证在且截至本协议签署日真实、准确、完整且不具误导性，并在且截至交割日仍为真实且准确的（除明确指向某个特定日期陈述与保证，该等陈述与保证在该等特定日期为真实且准确的）。卖方一旦知悉买方的任何陈述或保证系不真实或不准确的，应根据协议通知条款在3个工作日内通知买方以使得买方能够纠正；但前提是，卖方未能对买方进行此等通知不应当限制或以其他方式影响卖方就该等陈述或保证不真实或不准确所能获得的救济；

2）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的所有条款、协议和条件；以及

6.交割后承诺

（1）竞业禁止

在交易结束后，卖方将不会在中国境内的工业过滤业务上与买方竞争。

（2）平稳过渡

各方同意, 在本协议签署后, 各方将就公司平稳过渡事宜展开讨论。在交割后, 卖方应继续在管理、技术等方面为买方提供合理支持, 以实现公司的平稳过渡。

7.终止

在交割前的任何时间，发生下列事由，根据协议通知条款发送书面通知后，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：

（1）经卖方和买方共同书面同意而终止；

（2）由买方或卖方任一方在：具有本协议约定的任何限制成为终局的和不可上诉的情况下终止；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方不享有终止本协议的权利。

（3）如买方严重违反本协议以致部分先决条件无法被满足，且该等违反未能在收到卖方有关该等违反的书面通知之后30日内被纠正，卖方可终止本协议；以及

（4）如卖方严重违反本协议以致部分先决条件无法被满足，且该等违反未能在收到买方有关该等违反的书面通知之后30日内被纠正，买方可终止本协议。

8.生效条件

协议应当在买方股东大会批准本次交易后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次收购的资金来源为自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

本次交易前，Unifrax Holding Co.与宜兴高奇签署了《工业过滤技术许可协议》及《商标许可协议》。

Unifrax Holding Co.以下简称“许可人”，宜兴高奇以下简称“被许可人”。

（一）《工业过滤技术许可协议》相关约定

1.许可人授予被许可人在中国境内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的在协议期限内的、排他性、可撤销的（被许可人严重违约时）、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以(a)使用获许可技术在中国境内生产指定产品以及(b)仅在中国境内或仅向中国境内出售、要约出售该等指定产品，即被许可人不应直接或间接地在中国境内以外的地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，或有意许可前述任一行为（合称“目的”）。

进一步的, 被许可人应保证其客户承诺不得将被许可人生产的指定产品向中国境内以外的地区转售。尽管有前述规定，经许可人事先书面同意，被许可人应有权在中国境内向被许可人控制的子公司分许可获许可技术，前提是被许可人应保证被许可人控制的子公司应遵守本协议且被许可人应就被许可人控制的子公司的任何行动或违约负责。

为免疑义，当出现以下情况，本协议下向被许可人控制的子公司的分许可应被终止：(a) 被许可人或被许可人控制的子公司不再为许可人直接或间接所控股的公司，或不再从事工业过滤业务，或 (b)本协议根据约定终止。如山东鲁阳节能材料股份有限公司在本协议签署后通过设立新公司、投资或收购其他公司的方式设立新的主体运营工业过滤业务的，被许可人应在10个工作日内书面通知许可人。未经许可人事先书面同意，被许可人不得向该等新的主体分许可本协议项下的获许可技术。

2.协议自签署之日起生效后永久有效。

（二）《商标许可协议》相关约定

根据《商标许可协议》，宜兴高奇获得了采用PTFE膜覆膜技术的产品、用于特殊应用的 PTFE纤维混纺针刺毡、专为超低排放要求设计的产品等主要产品的商标许可。协议主要内容如下：

1.许可人授予被许可人在期限内仅在许可区域与被许可人生产的产品（“指定产品”）的生产、营销、销售和分销相关的使用许可商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域的具体含义如下： 当涉及生产时，许可区域仅限于中国境内；当涉及营销、销售和分销相关的使用，则指的是中国境内。双方进一步明确，如届时被许可人除了许可区域之外需另行增加生产所在地, 并在该新增的生产所在地使用许可商标生产指定产品的， 应事先得到许可人的书面同意。

2.许可商标仅能由被许可人在被许可人生产的协议中列明的特定指定产品上使用。被许可人特此承诺，按照许可人使用许可商标的惯常方式使用许可商标。

3.当被许可人拟在被许可人于许可区域生产的任何其他产品（“新产品”）上使用许可商标，被许可人应先获得许可人关于该等使用的事前书面同意并确保该等新产品符合协议中规定的质量标准。

4.协议项下的许可是非排他的。许可人保留在许可区域以内或以外任何地方使用、或授权任何第三方使用许可商标的权利，而被许可人无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式对其质疑或反对。为免疑义，尽管许可人有权授权任何第三方使用许可商标, 但许可人应确保对该等第三方授权的范围应排除该等第三方在许可区域内将许可商标在指定产品上使用。

5.协议项下的许可可以由被许可人分许可给莱德尔无锡、莱德尔上海。

6.被许可人不得在指定产品上与许可商标联合使用任何其他商标。

7.协议项下的许可在本协议期限内免费。

8.协议自签署之日起生效后有效期为5年，并且自期满之日起可以自动续期1年。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一） 深化战略合作，推进资源整合

本次收购宜兴高奇 100% 股权为根据公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心于 2022 年 4 月 27 日签订的《战略合作备忘录》约定，系公司控股股东奇耐亚太在部分要约收购成功后，将旗下中国业务逐步整合到上市公司平台、积极推动资源整合的重要战略举措。

（二）完成工业过滤材料领域的业务布局，优化产品组合，丰富业务结构

通过本次交易，公司将实现对公司控股股东旗下中国工业过滤材料业务的整合，并将业务范围扩展至工业过滤材料领域，有助于进一步优化公司的产品组合及业务结构。本次收购完成后，公司在工业过滤材料领域将拥有标的资产旗下六条滤料生产线，每年滤料产能合计可达950万平方米，CBC滤袋年产能100万条。

（三） 发挥鲁阳节能的经营管理优势，实现协同效应

本次收购完成后，标的资产将被纳入上市公司的整体管理和公司治理体系内，按照上市公司统一的公司治理、经营管理、成本控制及内部控制要求，充分发挥各产线生产经营效率，尽力促进双方在客户、市场、技术、生产等方面的协同效应的实现，巩固和增强上市公司的综合竞争优势。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1,706.00万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。

九、风险提示

本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1.公司本次收购的交易对手LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购构成关联交易。

2.公司本次收购涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

3.本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化。

综上，我们一致同意将本次收购的议案提交公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议。由于本次收购构成关联交易，关联董事在审议本次收购的议案时应回避表决。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：

1.本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化。

2.公司在本次收购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础并经交易双方协商确定，本次收购定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3.本次收购构成关联交易，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。

同意相关议案，并同意将本次收购的议案提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、山东鲁阳节能材料股份有限公司与LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED和宜兴高奇环保科技有限公司之股权购买协议；

4、Unifrax Holding Co.与宜兴高奇环保科技有限公司之工业过滤技术许可协议；

5、工业过滤商标许可协议；

6、宜兴高齐环保科技有限公司已审备考合并财务报表（安永华明（2023）专字第61196931_J04号）；

7、山东鲁阳节能材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴高奇环保科技有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2023]第060018号）；

8、上市公司交易情况概述表。

山东鲁阳节能材料股份有限公司

2023年5月5日