三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十三次（临时）会议
决议公告

2023-05-05 来源：上海证券报

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-025

三湘印象股份有限公司

第八届董事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议通知于2023年4月28日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年5月4日13:30在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式表决董事为郭永清、蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司第八届董事会第十一次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.02 发行方式和时间

本次向特定对象发行股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.03 发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价作除权除息调整。最终向特定对象发行价格将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.04 发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160,000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过361,311,138股（含本数）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.05 发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.06 限售期安排

发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.07 募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.08 滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.09 上市地点

本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.10 决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届董事会第十三次（临时）会议决议。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-026

三湘印象股份有限公司

第八届监事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十一次（临时）会议通知于2023年4月28日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2023年5月4日14:30在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中以通讯方式表决监事为厉农帆。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司第八届监事会第九次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

2.01 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.02 发行方式和时间

本次向特定对象发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.03 发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.04 发行数量

若公司股票在监事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.05 发行对象及其与公司的关系

本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.06 限售期安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.07 募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过160,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.08 滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.09 上市地点

本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10 决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。

三、备查文件

第八届监事会第十一次（临时）会议决议。

特此公告。

三湘印象股份有限公司监事会

2023年5月5日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-027

三湘印象股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023），公司定于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会(以下简称“股东大会”)。

公司于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。2023年5月4日，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司提议公司董事会将《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》提交至公司将于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议。

根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露之日，上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份238,474,384股，占公司总股本的19.80%，其提案人资格合法、有效，提案的程序、内容合法、合规，提案内容符合法律法规和公司章程等相关规定，董事会同意将《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》提交至2022年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司2022年年度股东大会其他事项无变化。现将补充后的2022年年度股东大会通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。召开本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月16日14:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月16日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票时间为2023年5月16日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2023年5月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2023年5月10日，于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、提案编码

■

2、上述议案已经公司第八届董事会第十二次(定期)会议、第八届董事会第十三次(临时)会议、第八届监事会第十次（定期）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过，内容详见公司于2023年4月25日、2023年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、上述议案8、9为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，其余议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

4、上述议案4至议案9需按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

1、登记手续：凡计划出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准；

2、登记地点：上海立信维一软件有限公司（上海市东诸安浜路165弄29号4楼）；

3、联系人：欧阳雪；

4、联系电话：021-52383315；

5、联系传真：021-52383305；

6、登记时间：2023年5月11日9:00-11:30、13:00-16:30；

7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程玉珊

联系电话：021-65364018；

联系传真：021-65363840（传真请注明：转董事会办公室）；

联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦；

邮编：200434。

2、本次股东大会现场会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第八届董事会第十二次（定期）会议决议；

2、第八届监事会第十次（定期）会议决议；

3、第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

4、第八届监事会第十一次（临时）会议决议。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360863

2、投票简称：三湘投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月16日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日9:15，结束时间为2023年5月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托__________（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘印象股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（或盖章）：身份证号码：

受托人姓名：身份证号码：

签发日期: 年月日委托有效期限：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-028

三湘印象股份有限公司

关于调整公司向特定对象发行

股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月19日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议、2023年1月4日召开的公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

■

公司董事会对本次调整向特定对象发行股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-029

三湘印象股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会通过。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年5月4日召开了第八届董事会第十三次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》调整为《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

■

本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：000863 证券简称：三湘印象公告编号：2023-030

三湘印象股份有限公司关于向特定

对象发行股票摊薄即期回报的影响

与公司采取填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），发行数量不超过361,311,138股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十二次（定期）会议审议通过的《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》，将于2023年5月通过2022年年度股东大会审议，公司回购专用证券账户持有的23,670,900股普通股，将于2023年5月31日前注销。

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即361,311,138股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

4、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币160,000万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

7、未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。

8、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

9、假设2023年12月31日归属于母公司的所有者权益=2022年12月31日归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。

10、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

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假设情形二：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%

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假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%

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二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务包括房地产开发和文化演艺两大板块，其中，房地产开发为公司利润的主要来源。按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于房地产业。公司在多年的稳健经营过程中，亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司房地产开发主业、补充流动资金及偿还银行借款，项目的实施有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向北方市场输出公司品牌价值，同时优化资产负债结构，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利能力和核心竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目的管理人员需求。

2、市场储备

基于公司稳步发展房地产业的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业发展趋势的准确判断，公司积极布局京津冀地区，随着京津冀地区一体化推进速度的加快，燕郊高新区已逐步成为环首都地区新兴区域中心城市，本项目市场空间较大。

综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2023年5月5日

116版信息披露