中国交通建设股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-048
中国交通建设股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
上述具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。截止征集投票权期间届满日，征集人未收到任何公司股东委托投票的文件。
（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20号，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（股东大会审议通过后的激励计划及摘要简称《激励计划》或本激励计划）、《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
二、调整事由及调整结果
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的激励对象不超过668人，授予的限制性股票总量不超过11,700万股，其中，首次授予9,940万股，预留授予1,760万股。鉴于首次授予激励对象名单中6名激励对象因岗位变动等原因不再属于本激励计划激励对象范围，将激励对象人数由“不超过668人”调整为“不超过662人”；授予的限制性股票总量由“不超过11,700万股”调整为“不超过11,615万股”；首次授予的限制性股票数量由“9,940万股”调整为“9,855万股”，预留部分授予数量保持不变。
调整后首次授予激励对象人数及授予数量如下：
■
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会审议通过的相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为公司本次调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。本次调整内容属于公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为，本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对本激励计划相关事项的调整。
六、法律意见
北京观韬中茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次调整内容属于公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
(一)中国交通建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
(二)中国交通建设股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
(三)中国交通建设股份有限公司独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
(四)中国交通建设股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
(五)北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书
(六)上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2023年5月4日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-049
中国交通建设股份有限公司
关于向公司2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023年5月4日
● 限制性股票首次授予数量：9,855万股
● 限制性股票首次授予价格：5.33元/股
《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》或本激励计划）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议以及2023年第一次H股类别股东会议的授权，2023年4月28日公司召开董事会审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）和《激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.2021年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
2.以2020年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
3.2021年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予情况
(一)授予日：2023年5月4日
(二)授予数量：9,855万股
(三)授予人数：662人
(四)授予价格：5.33元/股
(五)股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
(六)有效期、限售期与解除限售安排
1.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不过72个月。
2.本激励计划授予的限制性股票分三批解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
3.解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
■
(七)激励对象名单及授予情况
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会意见
2023年4月28日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，监事会经过认真核查认为：
(一)本次获授限制性股票的662名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员。
(二)本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
(三)公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
(四)本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
监事会同意以2023年5月4日为首次授予日，向符合条件的662名激励对象授予9,855万股限制性股票。
五、独立董事意见
(一)《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
(二)本次授予的激励对象人数为662人，均为公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(三)公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
(四)根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(五)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以2023年5月4日为首次授予日，向符合条件的662名激励对象授予9,855万股限制性股票。
六、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划的激励对象不超过668人；拟授予的限制性股票数量不超过11,700万股，其中，首次授予9,940万股，预留授予1,760万股。鉴于首次授予激励对象名单中6名激励对象因岗位变动等原因不再属于本激励计划激励对象范围，将激励对象人数由“不超过668人”调整为“不超过662人”；授予的限制性股票数量由“不超过11,700万股”调整为“不超过11,615万股”，首次授予的限制性股票数量由“9,940万股”调整为“9,855万股”。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的相关内容一致。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
无董事参与本激励计划，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日A股股票市场价格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定首次授予日为2023年5月4日，以授予日A股股票市场价格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，本次授予的限制性股票可能对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：
(一)截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
(二)本激励计划授予条件已经满足，中国交建向本激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
(三)本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
(四)本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及《激励计划》的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
(一)中国交通建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
(二)中国交通建设股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
(三)中国交通建设股份有限公司独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见
(四)中国交通建设股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
(五)中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）
(六)北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书
(七)上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
2023年5月4日
