南宁化工股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2023-034
南宁化工股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”、“公司”）于2023年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准公司发行股份募集配套资金不超过6.00亿元。
公司本次实际向特定对象发行人民币普通股40,187,541股，发行价格为14.93元/股，募集资金总额为人民币599,999,987.13元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,006,915.62元后，实际募集资金净额为人民币 592,993,071.51元，目前上述募集资金已全部到位，并由大信会计师事务所出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）审验确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问中银国际证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方：南宁化工股份有限公司（发行人）
乙方：中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行（存款银行）
丙方：中银国际证券股份有限公司（主承销商/独立财务顾问）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：20012101040053698，截至2023年4月13日，专户余额为59320.75万元。该专户仅用于甲方向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资金项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金，存单应当在专户名下且履行专户监管，当存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行持续督导职责。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
4、甲方授权丙方指定的项目主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月5日前，遇节假日则顺延)向甲方出具真实、准确、完整的网银及纸质版专户对账单，甲方授权乙方抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20.00%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时(每月5日前，遇节假日则顺延)向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、因本协议产生有关的争议由甲、乙、丙三方协商解决，协商不成的，应提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
12、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、募集资金专户存储三方监管协议。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2023年5月5日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2023-035
南宁化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：40,187,541股
（3）发行价格：人民币14.93元/股
（4）发行对象、发行数量：
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（5）锁定期：
南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称与公司披露的《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策审批程序
1、南化股份的批准和授权
（1）2020年8月31日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。
2、华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
3、南化集团、北港集团的批准和授权
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。
4、广西国资委批复同意本次交易
2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。
5、中国证监会核准
中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。
（二） 本次发行情况
1、本次发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、本次发行对象及发行方式
本次发行对象最终确定为15名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行对象及配售结果如下：
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上述发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月3日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80.00%，即13.88元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为14.93元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为107.57%、86.10%。
4、本次发行金额与发行数量
本次向特定对象发行股票数量总数为40,187,541股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70.00%；募集资金总额为599,999,987.13元。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为40,187,541股，发行价格为14.93元/股。截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定投资者缴付的认购资金总额为人民币599,999,987.13元。
2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字[2023]第29-00004号）。经审验，截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币599,999,987.13元。
2023年4月13日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。经审验，发行人本次发行实际已发行40,187,541股，募集资金总额为人民币599,999,987.13元，扣除发行费用合计人民币7,006,915.62元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币592,993,071.51元，其中增加股本人民币：40,187,541元，人民币552,805,530.51元计入资本公积。
（四）新增股份登记情况
2023年5月4日，南化股份收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月28日在中登公司上海分公司办理完毕。南化股份本次发行股份数量为 40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 632,567,479股。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问国浩律师（南宁）事务所出具了《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果情况
1、发行对象、发行数量和限售期限
本次向特定对象发行股票发行的股份数量为40,187,541股，根据本次发行价格14.93元/股，认购情况如下：
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2、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）本次发行对象情况
1、本次发行对象基本情况
（1）河池产投矿业有限公司
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（2）泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增享资产管理产品）
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（3）王鹏
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（4）财通基金管理有限公司
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（5）泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品）
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（6）广西锡山投资控股有限公司
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（7）华夏基金管理有限公司
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（8）广西产投资本运营集团有限公司
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（9）泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红型保险专门投资组合乙）
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（10）泰康资产管理有限责任公司（泰康养老一一般账户专门投资组合乙）
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（11）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选投资账户）
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（12）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿－投连－产业精选投资账户）
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（13）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置型投资账户）
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（14）兴证全球基金管理有限公司
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（15）诺德基金管理有限公司
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2、发行对象与发行人的关联关系情况
本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的情况
本次发行的发行对象广西锡山投资控股有限公司其关联方广西锡山矿业有限公司与公司最近一年发生的交易情况如下：
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截至本公告出具之日，广西锡山投资控股有限公司持有广西锡山矿业有限公司 85.00%股权，除此之外，本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易； 截至本公告出具之日，公司与全部发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年3月31日，南化股份前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年4月28日），上市公司前十大股东持股情况如下：
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本次发行完成后，上市公司的股本由592,379,938股变更为632,567,479股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10.00%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。本次发行募集配套资金拟用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易的相关交易税费等，有助于增强公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：宁敏
电话：021-20328000
传真：021 -58883554
经办人员：刘二东、曾亮
（二）法律顾问
名称：国浩律师（南宁）事务所
地址：南宁市青秀区民族大道118-3号洋浦南华大厦1701号房
负责人：朱继斌
电话：0771-5760061
传真：0771-5760061
经办律师：梁定君、覃锦
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
事务所负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82337890
经办注册会计师：宁光美、何健
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
事务所负责人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82337890
经办注册会计师：宁光美、何健
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149号）；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00005号）；
（三）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书》；
（五）《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（七）其他与本次交易相关的文件。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2023年5月5日
