红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：美凯龙

股票代码：601828.SH

信息披露义务人一：厦门建发股份有限公司

注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

通讯地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

股份变动性质：股份增加（协议受让）

信息披露义务人二：联发集团有限公司

注册地址：厦门市湖里区湖里大道31号

通讯地址：厦门市湖里区湖里大道31号

股份变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：2023年5月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有权益。

四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、取得国资主管部门对本次交易的批准；2、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；3、取得上交所出具的合规性确认意见。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人一

（一）建发股份基本情况

截至本报告书签署日，建发股份的基本情况如下：

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（二）建发股份股权及控制关系

1、建发股份股权控制架构

截至本报告书签署日，建发股份的股权结构如下图所示：

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2、建发股份的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。建发集团持有建发股份45.15%股份，其基本情况如下：

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3、建发股份及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）建发股份对外投资情况

截至本报告书签署日，建发股份所控制的核心企业情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

（2）控股股东建发集团对外投资情况

截至本报告书签署日，建发集团控制的主要核心企业情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

（三）建发股份的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务

建发股份业务始于1980年，1998年6月由建发集团独家发起设立并在上交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。

2、财务状况

建发股份最近三年经审计的财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：建发股份2020年至2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）建发股份违法违规情况

截至本报告书签署日，建发股份最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）建发股份董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，建发股份董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，建发股份的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）建发股份及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

截至本报告签署日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

（七）建发股份及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

截至本报告书签署日，建发股份控股股东建发集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

二、信息披露义务人二

（一）联发集团基本情况

截至本报告书签署日，联发集团的基本情况如下：

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（二）联发集团股权及控制关系

1、联发集团股权控制架构

截至本报告书签署日，联发集团的股权结构如下图所示：

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2、联发集团的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，联发集团的控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发股份持有联发集团95%股权，其基本情况见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（一）建发股份基本情况”

3、联发集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）联发集团对外投资情况

截至本报告书签署日，联发集团所控制的核心企业情况如下：

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注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

（2）建发股份对外投资情况

截至本报告书签署日，建发股份所控制的核心企业情况见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（二）建发股份股权及控制关系”。

（三）联发集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务

联发集团专注房地产开发核心主业。

2、财务状况

联发集团最近三年经审计的财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：联发集团2020年至2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）联发集团违法违规情况

截至本报告书签署日，联发集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）联发集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，联发集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，联发集团的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）联发集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，联发集团无直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，联发集团控股股东建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（六）建发股份及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（七）联发集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，联发集团无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，联发集团控股股东建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人一”之“（七）建发股份及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、各信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，建发股份持有联发集团95%股权，系联发集团控股股东，相关股权结构图如下：

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联发集团具有独立的企业法人资格，相对于控股股东建发股份业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立运营能力。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”

因此，由于建发股份是联发集团控股股东，各信息披露义务人为一致行动人。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与信息披露义务人的主营业务有明显的协同效应。

本次交易的目的是信息义务披露人看好上市公司未来发展前景，有助于为信息义务披露人提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升信息义务披露人的持续盈利能力和综合竞争能力。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有美凯龙1,304,242,436股股份，占上市公司总股本的29.95%，其中建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占上市公司总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占上市公司总股本的6.00%。

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2023年1月13日，建发股份召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；

2023年1月17日，建发股份召开第九届董事会2023年第二次临时会议，审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让协议》的决议；

2023年4月11日，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2023〕228号)，国家市场监督管理总局决定对建发股份收购美凯龙股权案不实施进一步审查，建发股份从即日起可以实施集中；

2023年4月26日，建发股份召开第九届董事会2023年第十次临时会议，审议并通过了《公司关于调整现金收购美凯龙29.95%股份交易方案并签署补充协议的议案》；

2023年4月26日，联发集团召开董事会，审议通过了《联发集团有限公司董事会关于同意收购美凯龙股份的决议》。

（二）尚需履行的程序

本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、取得国资主管部门对本次交易的批准；

2、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；

3、取得上交所出具的合规性确认意见；

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份或其表决权。

2023年1月17日，建发股份与红星控股、车建兴共同签署附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以4.82元/股的价格现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）。

2023年4月26日，建发股份、联发集团与红星控股、车建兴共同签署《关于〈股份转让协议〉之补充协议》，各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占美凯龙总股本的6.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控股及其一致行动人持股数量及比例的变动情况如下：

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本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司1,304,242,436股股份，占比29.95%，其中建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占上市公司总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占上市公司总股本的6.00%，建发股份将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方：厦门建发股份有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（二）本次股份转让安排

各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。

本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。

（三）定价、对价支付及股份交割安排

1、各方同意，本次股份转让标的股份均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元。本次股份转让完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。

如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于本节“（六）协议的解除”中第2点的约定的前提下，本次股份转让对价相应调整。

2、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：

（1）第一期交易对价为578,644.8542万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《股份转让框架协议》支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：

1）公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；

2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；

3）本次股份转让在任何情形下不触发甲方在美凯龙上市地法律法规及规则下对美凯龙的要约收购义务；

4）《补充协议》所列先决事项（如有）已经完成；

5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在《股份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；

6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；

7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明前述第1）至第6）项及本7）项的各项条件已得到满足。

（2）第二期交易对价50,000万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：

1）《股份转让协议》中交易对价支付先决事项已经完成；

2）交割日起已满6个月；

3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。

3、各方同意，乙方应当于《股份转让协议》生效后10个工作日内取得上交所关于本次股份转让的合规性确认函，并在本次股份转让取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。

4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留的与集团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。

5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的美凯龙滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有）。

（四）协议签订时间

2023年1月17日。

（五）协议生效条件

《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：

1、经有权机构确认，《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会执行人员已根据《收购守则》授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交易协议及/或本次股份转让而需根据《收购守则》对美凯龙股东作出全面要约；

2、本次股份转让已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；

3、本次股份转让（包括本次股份转让定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准；

4、截至前述第1至3条协议生效条件均已满足之日，不存在乙方、丙方及/或美凯龙债权人或其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。

各方同意，甲方有权单方豁免上述第1条约定的协议生效条件。

（六）协议的解除

1、《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次股份转让，解除/终止《股份转让协议》《股份转让框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过5%（不含5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过8%（不含8%）；

（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；

（3）甲方发现存在对本次股份转让有任何实质影响的任何事实（包括但不限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达3亿元及以上）；

（4）“（五）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》“（五）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；

（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满12个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；

（6）本次股份转让未取得反垄断主管部门的同意；

（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。

2、《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《股份转让框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次股份转让对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于210亿元；

（2）“（五）协议生效条件”（第1条除外）中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），“（五）协议生效条件”（第1条除外）仍未全部满足。

3、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照“（三）定价、对价支付及股份交割安排”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过10个工作日的，乙方、丙方有权终止本次股份转让，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的20%向乙方支付违约金。

4、2022年9月30日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙方、丙方对本次股份转让进行协商，如在甲方发出书面通知后1个月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次股份转让，并解除《股份转让协议》等交易协议。

5、除《股份转让协议》另有约定外，各方一致同意解除/终止《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。

三、《补充协议》的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方：

甲方1：厦门建发股份有限公司

甲方2：联发集团有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（二）交易方案变更

1、各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由甲方1变更为甲方1、甲方2；其中，甲方1受让1,042,958,475股A股股份，占目标公司总股本的23.95%，甲方2受让261,283,961股A股股份，占目标公司总股本的6.00%。

2、各方同意，除本协议第1.1条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义务安排外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。

（三）甲方权利、义务安排

1、各方同意，按交易对价总额628,644.8542万元计算，甲方1、甲方2分别应支付的交易对价为502,705.9850万元、125,938.8692万元，具体如下：

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上述交易对价的支付先决条件、支付时间及支付方式等按《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件约定为准。

2、各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件约定的标的股份交割程序将1,042,958,475股A股股份、261,283,961股A股股份过户至甲方1、甲方2名下。

3、各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》《股份转让协议》下甲方权利及义务由甲方1、甲方2共同享有或承担，原则上按甲方1、甲方2在本次交易中受让标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本协议各项约定不减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》《股份转让协议》下的任何权利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。

4、甲方确认，甲方本着自愿的原则签署本协议，并非由他人怂使或促致，及在订立本协议时，甲方知道或理应知道乙方或丙方是与目标公司该法团有关连的人（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》第247条或第287条）。

（四）协议的生效、变更与解除

1、为免疑义，各方明确，鉴于甲方2作为受让方参与本次交易，《股份转让协议》约定的协议整体生效条件中第8.1.2条“本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准”指本次交易已经取得甲方1董事会、股东大会及甲方2董事会审议批准。

2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。

3、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯龙1,304,242,436股A股股份（占上市公司总股本的29.95%），其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占美凯龙总股本的6.00%。截至2023年4月26日，红星控股持有上市公司股份2,301,838,103股，占上市公司总股本的52.86%，上述股份中已质押1,762,099,926股，占上市公司总股本的40.46%，占其所持有上市公司股份总数的76.55%；其中有152,625,154股（占上市公司总股本的3.50%）为基于《股份转让框架协议》约定向建发股份提供的用作本次股份转让意向金质押担保的股份。截至2023年4月26日，红星控股持有上市公司被冻结的（含被司法标记的股份）的股份数为446,085,491股，占上市公司总股本的10.24%，占其所持有上市公司股份总数的19.38%。因此本次信息披露义务人协议受让的1,304,242,436股股份中将存在部分被质押的情况，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。根据《股份转让协议》及《补充协议》的约定，截至《补充协议》签署日，除上市公司已经公开披露的信息及根据《框架协议》导致的股份质押情形外，本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

截至2023年4月26日，除前述股权质押情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市公司1,304,242,436股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据《股份转让协议》及《补充协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币4.82元/股的价格，受让红星控股持有的上市公司1,304,242,436股人民币普通股股份，标的股份的转让价格合计为人民币628,644.8542万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司推荐3名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于5名非独立董事、提名1名非职工监事、推荐1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

2023年2月15日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，会议通过《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》《关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，郑永达、王文怀及邹少荣系建发股份根据《股份转让协议》于过渡期推荐的非独立董事。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，美凯龙将在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，继续保持完整的采购、生产、销售体系，保持独立经营能力。

为保证美凯龙独立性，信息披露义务人已出具如下承诺：

“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

二、本次权益变动对美凯龙同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动前，建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙公司主要经营和管理家具商场，其他业务还包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

（二）对关联交易的影响

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺如下：

“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。

2、本公司承诺不利用上市公司持股5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在《补充协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在《补充协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2020年至2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见报告，信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

一、信息披露义务人一

（一）合并资产负债表

单位：万元人民币

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（二）合并利润表

单位：万元人民币

(下转111版)