山子高科技股份有限公司
关于通过公开摘牌方式收购邢台龙冈投资发展有限公司90%股权的公告
证券简称：山子股份 证券代码：000981 公告编号：2023-022
山子高科技股份有限公司
关于通过公开摘牌方式收购邢台龙冈投资发展有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司宁波知道新能源科技有限公司（以下简称“知道科技”）于近日通过河北产权市场有限公司（以下简称“河北产权市场”）以公开摘牌方式受让邢台信德产业发展有限公司 （以下简称“邢台信德”）持有的邢台龙冈投资发展有限公司（以下简称“龙冈投资”或“标的企业”）90%股权。根据河北产权市场的公开挂牌结果及交易双方签订的《股权转让合同》，本次标的企业90%股权的转让价格及成交价格均为10,700万元。知道科技已向河北产权市场指定账户支付保证金人民币3,210万元。知道科技与邢台信德于2023年4月28日就本次受让股权事宜签署《股权转让合同》。
2、截至本公告披露日，知道科技已按照合同约定履行转让价款支付义务，且交易双方已完成上述事项的工商变更登记工作。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：邢台信德产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：高叶红
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2023年1月13日
统一社会信用代码：91130503MAC83NP636
住所：河北省邢台市信都区太行路1290号
经营范围：区政府授权范围内的区域公共基础设施建设和经营管理;土地储备;房地产开发经营;其他未列明服务业;自有房屋租赁;物业管理服务;计算机、软件及辅助设备零售。
股权结构：邢台信德的股东为邢台市信都区财政局，持股比例100%。
截至目前，邢台信德不属于失信被执行人。邢台信德与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：邢台龙冈投资发展有限公司
统一社会信用代码：91130521557685510B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省邢台市信都区太行路1290号5层501
法定代表人：高叶红
注册资本：27,621.72万元人民币
成立日期：2010年6月18日
经营范围：对城镇基础设施项目、农业、林业、水利、生态旅游、文化项目投资及管理；城镇建设项目咨询、策划、管理，区政府授权范围内的区域公共基础设施建设和经营管理；土地储备；房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理服务；计算机、软件及辅助设备零售。
股权结构：邢台信德持有龙冈投资100%股权。
龙冈投资是邢台信德投资设立的全资国有企业，龙冈投资全资子公司河北红星汽车制造有限公司（以下简称“红星汽车”）主要从事汽车、新能源汽车，汽车零部件研发、制造与销售。红星汽车现有厂区占地面积344亩，具备产品开发验证的部分硬件测试设备以及冲压、焊装、涂装、总装生产车间及设备，主要产品为乘用车、轻型客车和轻型货车。
截至目前，龙冈投资不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“中兴财光华审专字（2023）第308001号”《邢台龙冈投资发展有限公司专项审计报告》，龙冈投资主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
（三）权利限制情况
公司本次收购邢台信德持有的龙冈投资90%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；龙冈投资公司章程中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的定价依据
根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的“国专正华评报字（2023）第005号”《邢台信德产业发展有限公司拟股权转让涉及的邢台龙冈投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2023年3月5日，龙冈投资的股东全部权益评估价值为11,882.06万元（采用资产基础法）。龙冈投资90%股权在河北产权市场的公开挂牌转让价格为10,700万元。
五、《股权转让合同》的主要内容
转让方：邢台信德产业发展有限公司
受让方：宁波知道新能源科技有限公司
转让方与受让方经协商一致，就转让方将其在龙冈投资的股权部分转让给受让方一事签订如下协议：
1、转让方将其拥有龙冈投资90%股权转让给受让方。该标的转让行为和转让价格已经邢台市信都区人民政府批准。该股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。该股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、转让方通过河北产权市场，以公开协议方式将股权转让给受让方，转让价款为10,700万元，转让价款一次性付清，受让方将转让价款减去保证金后的金额及交易费用在本合同生效之日起3个工作日内汇入河北产权市场指定结算账户。
3、受让方通过河北产权市场的指定账号支付转让价款后,双方于1日之内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项，即办理完毕龙冈投资90%股权的工商变更登记手续。
5、经双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：按税法等相关法规规定，各自予以承担。
6、若双方共同要求解除合同的，转让方与受让方分别向河北产权市场交纳各自应承担的交易费用，保证金返还给受让方；若受让方未能按期支付股权转让价款，或者转让方未能按期交割标的股权，每逾期一日应按逾期部分金额的0.01％，向对方支付违约金；一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
7、当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：（1）因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的；（2）由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的；（3）由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
本合同需变更或解除，双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。
8、转让方确认已完成所有国资审批备案程序，本协议的签署、履行不需要取得任何其他政府部门或第三方的同意。
9、本合同由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，河北产权市场凭转让合同及股权交割清单出具交易凭证。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后，龙冈投资将纳入公司合并报表范围；本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易方案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、受让资格确认通知书；
2、股权转让合同；
3、龙冈投资审计报告。
特此公告。
山子高科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二三年五月六日
