新疆天润乳业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-038

新疆天润乳业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2023年5月4日以书面或电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出。

（三）本次董事会会议于2023年5月7日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》。

同意公司追加2023年度担保额度预计不超过7亿元。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司完成对新农乳业100%股权收购后，新农乳业将成为公司的全资子公司。公司本次追加2023年度担保额度是为了满足新农乳业生产经营及项目建设需要，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次追加担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的公告》。

该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2023年5月23日召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-040

新疆天润乳业股份有限公司

关于追加2023年度担保额度预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）

● 本次预计担保金额：不超过70,000万元

● 已实际提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供担保余额10,000万元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保人新农乳业资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险

一、担保情况概述

（一）前次担保额度预计的基本情况

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月30日和2023年4月20日召开第八届董事会第三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资及控股子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过42,850万元。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-025）和《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号2023-037）。

（二）本次追加担保额度预计的基本情况

2023年4月20日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》，同意公司现金收购新农乳业100%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》（公告编号：2023-035）。

该收购事项正在进行中，交易完成后新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，新农乳业控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）为新农乳业借款提供担保，担保总额为37,696.59万元，按照《股权收购协议》约定，本次交易后需要及时办理新农乳业借款的担保人变更，即新农乳业成为公司全资子公司后其借款担保人将由新农开发变更为公司。因此，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，公司2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，本次追加担保额度预计总额不超过70,000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

（三）履行的内部决策程序

2023年5月7日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司

统一社会信用代码：9165292274222840XN

成立时间：2002年10月15日

注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园

法定代表人：谭路平

注册资本：70,200万元

经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最新的信用等级情况：未进行过信用评级，不是失信被执行人，纳税信用评定等级B，信用状况良好。

股东情况：新农开发持股97.4359%，阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司持股2.5641%。待新农乳业股权交割完成后，天润乳业持股100%。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本次追加担保事项是为未来担保的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。

四、担保的必要性和合理性

本次追加担保事项生效时新农乳业已完成股权转让相关工商变更登记，届时新农乳业已成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

本次追加担保事项是公司为了满足被担保方新农乳业未来日常生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进其筹措资金和良性发展，符合公司整体发展战略和整体利益。

五、董事会意见

公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次追加担保事项。公司独立董事发表独立意见认为：公司完成对新农乳业100%股权收购后，新农乳业将成为公司的全资子公司。公司本次追加2023年度担保额度是为了满足新农乳业生产经营及项目建设需要，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次追加担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.33%。公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-041

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2023年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月23日 15点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，详见同日刊登于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记所需材料

1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。

2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。

（二）登记时间

2023年5月18日、5月19日北京时间10:00-14:00，15:00-19:00。

（三）登记地点

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券投资部办理登记手续。

（四）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2023年5月19日19:00时）。

六、其他事项

（一）联系方式

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼三楼证券投资部

邮编：830088

联系人：冯育菠、陶茜

电话：0991-3960621

传真：0991-3930013

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2023年5月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天润乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（公司盖章）：

委托人身份证号（公司统一社会信用代码号）：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。新疆天润乳业股份有限公司

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2023-038

新疆天润乳业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2023年5月4日以书面或电子邮件形式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2023年5月7日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

二、监事会会议审议情况

审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》。

同意公司追加2023年度担保额度预计不超过7亿元。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的公告》。

该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2023年5月8日