科力尔电机集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-033
科力尔电机集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯表决的方式召开第三届董事会第九次会议。会议通知于2023年5月8日以电子邮件及短信通知方式向所有董事发出，会议召集人聂鹏举先生已在会议上就会议通知事项作出了说明，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计203.50万股，公司决定对本激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由23名调整为17名，首次授予的限制性股票数量由375万股调整为171.50万股。因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由55.00万股调整为42.8750万股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见，律师事务所就此发表了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会审议后认为2023年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2023年5月9日，向符合授予条件的17名激励对象共计授予限制性股票171.50万股，授予价格为6.85元/股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事就此发表了同意的独立意见，律师事务所就此发表了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年5月10日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-034
科力尔电机集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯表决方式召开第三届监事会第九次会议。会议通知于2023年5月8日以电子邮件及短信通知方式向所有监事发出，会议召集人蒋耀钢先生已在会议上就会议通知事项作出了说明，经全体监事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应出席监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计203.50万股，公司决定对本激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由23名调整为17名，首次授予的限制性股票数量由375万股调整为171.50万股。因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由55.00万股调整为42.8750万股。
监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于调整2023 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会审核后认为：（1）获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）获授限制性股票的激励对象符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，包含：公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。且不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2023年5月9日，向17名激励对象共计授予限制性股票171.50万股，授予价格为6.85元/股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
监事会
2023年5月10日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-035
科力尔电机集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划激励对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2023年2月4日至2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、激励对象及授予数量调整的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计203.50万股，公司决定对本次限制性股票激励计划进行调整，其中，首次授予的激励对象人数由23名调整为17名，首次授予的限制性股票数量由375万股调整为171.50万股。因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由55.00万股调整为42.8750万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、调整事项对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票的原因。公司董事会对2023年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们同意2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由23名调整为17名，首次授予的限制性股票数量由375万股调整为171.50万股。预留部分由55.00万股调整为42.8750万股。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次授予事项所涉相关手续，并需就本次授予事项依法履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年5月10日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2023-036
科力尔电机集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》同意对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2023年2月4日至2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计203.50万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由23名调整为17名，首次授予的限制性股票数量由375万股调整为171.50万股。因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由55.00万股调整为42.8750万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会确定首次授予日为2023年5月9日，并向符合授予条件的17名激励对象共计授予171.50万股限制性股票，授予价格为6.85元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2023年5月9日
（二）授予价格：6.85元/股
（三）授予数量：171.50万股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）授予对象：中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（六）授予人数：17人。具体分配情况如下：
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注：上述合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（八）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（九）解除限售安排
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（十）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，考核年度为2023-2025年，分年度进行绩效考核并在解除限售期内解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
（十一）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，解除限售期间，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的数量。个人绩效考核结果划分为“A“、“B“、“C“、“D“共计4个等级，以对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象当期实际可解除限售的股票数量：
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即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
五、限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及相关规定，公司确认每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。公司已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月9日，向符合条件的激励对象首次授予限制性股票共计171.50万股，产生的激励成本应在本激励计划实施过程中按照解除限售安排进行分期摊销。预计首次授予激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告准。
六、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年5月9日，向17名激励对象共计授予限制性股票171.50万股，授予价格为6.85元/股。
七、监事会意见
（一）获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，包含公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为应当激励的其他人员。且不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2023年5月9日，向17名激励对象共计授予限制性股票171.50万股，授予价格为6.85元/股。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：公司本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次授予事项所涉相关手续，并需就本次授予事项依法履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2023年5月10日
