浙江晨丰科技股份有限公司
(上接109版)
（三）该关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023年5月7日，本次交易事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过。
2.独立董事事前认可意见
本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3.独立董事独立意见
本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意公司本次拟收购股权暨关联交易事项。
4.监事会审议情况
2023年5月7日，本次交易事项已经公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过。
（四）尚需履行的审议程序
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东大会审议批准。如届时须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）不存在与同一关联人或不同关联人关联交易的情形
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
2023年5月7日，海宁市求精投资有限公司与丁闵签署了《股份转让协议》，约定海宁市求精投资有限公司将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，占本次向特定对象发行前公司总股本的20.00%。同日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权。上述表决权放弃及股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵系公司的关联自然人，公司与丁闵控制的麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等公司产生交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.麒麟新能
（1）基本情况
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（2）历史沿革
麒麟新能成立于2005年2月，注册资本为人民币50万元，由丁闵出资40万元，占注册资本80.00%，魏华出资10万元，占注册资本的20.00%。
2013年7月，经公司股东会决议同意，魏华将其持有的麒麟新能20.00%股权全部转让给张锐。
2013年8月，麒麟新能注册资本由50万元增加至1,000万元，增加部分全部由股东丁闵出资，本次增资后，公司股权结构如下：
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2015年10月，原股东丁闵、张锐作为发起人，依法将麒麟新能整体变更为股份有限公司，股份公司设立时的股权结构如下：
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2016年3月，麒麟新能在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年8月，麒麟新能向原股东丁闵与新股东上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称：“上海华诺”）定向增发2,000万股，认购价格1.75元/股。本次发行完成后，麒麟新能的股权结构如下：
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2017年12月，麒麟新能以资本公积向全体股东每10股转增6.7股，共计转增2,010万股。本次转增股本实施完毕后，各股东持股比例不变，麒麟新能股本总额增加至5,010万股，注册资本增至5,010万元。
2018年4月，麒麟新能发行350万股，发行价格为3.15元/股，本次发行完成后，金麒麟总股本增至5,360万股，前十大股东的持股数量与持股比例如下：
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2022年4月，麒麟新能在全国中小企业股份转让系统摘牌。截至本公告出具日，其股本结构如下：
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（3）产权控制关系
截至本公告日，麒麟新能的控股股东为丁闵，实际控制人为丁闵和张锐夫妇。
（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，麒麟新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
麒麟新能主营业务为新能源领域的工程及运维服务，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
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注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117 号），2023年一季度财务数据未经审计。
（6）其他关系说明
麒麟新能与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，麒麟新能未被列为失信被执行人。
2.国盛销售
（1）基本情况
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（2）历史沿革
2017年3月，丁闵、张锐出资设立国盛销售，注册资本为2,990万元；2017年5月，国盛销售增资，注册资本由2,990万元变更为22,000万元；2019年1月，丁闵、张锐将其持有的国盛销售股份转让至沈阳市大东区硕升商贸合伙企业（有限合伙）和上海华诺，双方持股比例各为50%；2022年12月23日，沈阳市大东区硕升商贸合伙企业（有限合伙）将其持有的国盛销售的50%股份转让至上海华诺。
（3）产权控制关系
截至本公告日，国盛销售的股权结构如下：
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截至本公告日，国盛销售的控股股东为上海华诺，实际控制人为丁闵，上海华诺产权控制关系结构如下：
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（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，国盛销售与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
国盛销售主营业务为电力销售、电力咨询及节能服务，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
（6）其他关系说明
国盛销售与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，国盛销售未被列为失信被执行人。
3.华诺新能源
（1）基本情况
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（2）历史沿革
2022年7月，辽宁华诺控股集团有限公司（以下简称“华诺集团”）出资设立华诺新能源。
（3）产权控制关系
截至本公告日，华诺新能源的股权结构如下：
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截至本公告日，华诺新能源的控股股东为华诺集团，实际控制人为丁闵，华诺集团产权控制关系结构如下：
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（4）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，华诺新能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（5）关联交易对方主要业务及财务基本情况
华诺新能源主营业务为投资风力发电、光伏发电项目，自持电站，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
（6）其他关系说明
华诺新能源与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（7）关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，华诺新能源未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权。
1.通辽金麒麟
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
通辽金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117号），2023年一季度财务数据未经审计。
2.辽宁金麒麟
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
辽宁金麒麟最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0012117号），2023年一季度财务数据未经审计。
3.国盛电力
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
国盛电力最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
4.广星配售电
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
广星配售电最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
5.旺天新能源
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
旺天新能源最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
6.广星发电
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
广星发电最近一年一期财务数据：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计，相关审计工作正在开展中，待审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项。
7.东山新能源
（1）基本情况
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（2）最近一年一期财务状况
截至本公告出具日，东山新能源暂未经营。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
四、交易标的定价政策及定价依据
标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分增量配电网及新能源电站已投入运行。结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元。
公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。本次股权收购的交易价格将以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。鉴于标的资产的评估报告尚未出具，尚无法确定本次交易的最终交易价格，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
甲方（收购方）：浙江晨丰科技股份有限公司
法定代表人：何文建
乙方（出售方）：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
法定代表人：丁闵
乙方二：国盛电力销售有限公司
法定代表人：刘余
乙方三：辽宁华诺新能源有限公司
法定代表人：丁闵
丙方（标的公司）：
丙方一：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司
法定代表人：丁闵
丙方二：辽宁金麒麟新能源科技有限公司
法定代表人：丁闵
丙方三：辽宁国盛电力发展有限公司
法定代表人：刘余
丙方四：奈曼旗广星配售电有限责任公司
法定代表人：刘余
丙方五：通辽市旺天新能源开发有限公司
法定代表人：丁闵
丙方六：通辽广星发电有限责任公司
法定代表人：丁闵
丙方七：赤峰东山新能源有限公司
法定代表人：丁闵
（二）交易方案及交易金额
甲方拟以现金方式收购乙方各方持有的标的公司股权，乙方各方同意按照本协议约定条件将标的公司股权转让给甲方。乙方各方分别出售的标的股权具体如下：
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甲乙双方同意，上述标的股权的出售价格合计不超过3.6亿元。甲方将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构以2022年12月31日作为评估基准日对标的股权价值进行评估，标的股权作价以评估值为依据，各方将签署补充协议确认标的股权的最终出售价格。
（三）支付方式、期限和付款的安排
甲方应以现金方式向乙方支付标的股权转让款。在标的股权过户至甲方名下后1个月内支付股权转让款的50%，在标的股权过户至甲方名下后6个月内支付剩余50%股权转让款。
本协议生效后30日内，乙方、丙方应负责将标的股权过户登记至甲方名下，包括修订公司章程，向市场监督管理部门提交股东变更登记所需的全部材料。甲方应为办理前述变更登记提供必要的配合。
（四）收购的税收和费用
各方确认，除另有约定外，各方因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（五）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）。业绩承诺人及补偿义务人为乙方。
在上市公司完成对标的公司的审计、评估后，由甲乙双方另行签署补充协议确定具体利润承诺数。
每个承诺年度结束后四个月内，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定每个承诺年度标的公司实际实现的净利润数。
（六）盈利补偿计算方式
在承诺期内，如果标的公司（指本次收购的5家标的公司合计）当年实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则甲方有权要求乙方以现金方式对甲方进行补偿。乙方当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格－已补偿金额。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，甲乙双方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，如果标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则乙方应对甲方进行补偿，乙方合计应补偿的总金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。
若前期已补偿金额大于乙方合计应补偿总金额，则甲方应将差额部分退回乙方；若前期已补偿金额不足乙方合计应补偿总金额，则乙方应将差额部分补偿给甲方。乙方累计补偿金额不超过乙方获得的交易对价总和。
（七）减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，甲方将聘请符合法律法规要求的审计机构对标的股权进行一次减值测试并出具专项审核意见。如标的股权发生减值，并且标的股权期末合计减值额＞乙方就标的股权合计补偿的现金额，则乙方需要另行就差额部分以现金方式对甲方进行补偿。前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）补偿的方式
若触发本协议约定的补偿义务，乙方应以现金对甲方进行补偿。乙方应在收到甲方补偿通知后30个工作日内将补偿资金支付到甲方指定的银行账户。乙方各方对上述补偿义务互相承担连带责任。
（九）过渡期损益
1.标的股权在过渡期间产生的损益由交割后股东享有或承担。
2.过渡期间内，乙方承诺采取一切有效的措施，确保对标的股权拥有合法和完整的所有权，除非甲乙双方另有约定，乙方不得对标的股权设置质押或其他权利负担。
3.过渡期间内，乙方保证标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。如标的公司发生重大不利变化，乙方、丙方应及时告知甲方。
（十）各方的陈述和承诺
1.甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方将依法取得签署并全面履行本协议必需的全部批准和授权，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）甲方将按照本协议约定按时支付股权转让款，并保证资金来源合法。
2.乙方、丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）其已依法取得其签署并全面履行本协议所必需的批准和授权，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反任何法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（3）其向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）丙方及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
（5）丙方及其子公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果，不存在未披露的重大债务和对外担保。
（6）丙方及其子公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在与任何第三方正在发生的重大纠纷。
（7）丙方及其子公司的经营活动符合有关法律规定，并且最近三年在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等业务经营方面不存在重大违法情形。
（8）标的公司的上述情况自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内未发生重大不利变化。
（十一）违约责任及争议解决
1.本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2.若非因任何一方的原因，本次交易被监管部门提出异议而不能实施的，则各方可就本次交易另行协商调整交易方案，各方互不承担责任。
（十二）协议的生效条件、生效时间
1.本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件均满足后生效：
（1）本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本协议经乙方各方股东（大）会审议批准；
（3）海宁市求精投资有限公司将其持有的甲方33,800,381股股份转让给丁闵并完成过户登记手续。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止。
（2）由于不可抗力导致本次交易不能实施。
（3）因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无法推进的，或者导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，任何一方有权解除本协议。
（4）若海宁市求精投资有限公司与丁闵签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司会继续稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，进而不断扩大公司生产能力和业务规模，提升公司的综合竞争力，促进公司快速可持续发展；与此同时，伴随公司盈利能力的改善和提升，公司的财务状况和资本结构会得到进一步优化，有利于公司降低经营风险，增强抵御风险的能力。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，上述标的资产可能与丁闵控制的其他企业存在新增关联交易的情形。公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司新增控股子公司，上述公司不存在对外担保、委托理财的情况。
本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议对《关于拟收购股权暨关联交易的议案》进行审议，表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次拟收购股权暨关联交易事项。
2023年5月7日，公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。
由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
九、关联人补偿承诺函
本次关联交易各方在《支付现金购买资产协议》中对业绩承诺及补偿措施进行了相关约定，详见本公告“六、关联交易协议的主要内容和履约安排”。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-041
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月7日召开第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-042
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-043
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更
暨签署《放弃表决权协议》《股份转让协议》
及《附条件生效的股份认购协议》的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易包括浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）及其一致行动人香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）、魏一骥放弃表决权、求精投资协议转让股份、以及公司向特定对象发行股份三个部分。
● 求精投资向丁闵协议转让股份完成前，公司控股股东为海宁市求精投资有限公司，实际控制人为何文健、魏新娟夫妇；求精投资向丁闵协议转让股份完成后，公司控股股东和实际控制人变为丁闵，公司控制权发生了变化。
● 丁闵本次认购上市公司向特定对象发行的股份，尚需股东大会非关联股东审议同意其免于发出要约的议案。
● 特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）交易各方基本情况
1.求精投资、香港骥飞、魏一骥
（1）海宁市求精投资有限公司（放弃表决权方、股份转让方）
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（2）香港骥飞实业有限公司（放弃表决权方）
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（3）魏一骥（放弃表决权方）
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2.丁闵（股份受让方）
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3.其他股份受让方
（1）杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）（股份受让方）
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（2）方东晖（股份受让方）
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（二）交易各方的关联关系
截至本公告披露日，海宁市求精投资有限公司持有公司35.1%的股权，为公司控股股东，香港骥飞、魏一骥是求精投资的一致行动人。
受让方丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥及其他受让方重湖私募、方东晖相互之间不存在关联关系。
（三）本次交易具体情况如下：
1.放弃表决权
2023年5月7日，求精投资、香港骥飞、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司79,669,749股股份（占截至本公告披露日公司总股本的47.14%）对应的表决权，其中求精投资放弃其持有的公司33,800,381股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的公司39,546,000股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的公司6,323,368股股份对应的表决权。本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。
（1）表决权放弃期限
a.求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该等弃权股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止。
b.香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至丁闵及其一致行动人持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上或相关方协商一致并达成书面终止协议时止。
（2）放弃表决权生效前后的持股情况：
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《放弃表决权协议》签署后，股份转让完成前，公司控股股东仍为求精投资，上市公司控制权不会发生变化。
2.协议转让
（1）协议签署
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署《海宁求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的上市公司33,800,381股股份，占截至本公告披露日公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元。
2023年5月7日，求精投资与重湖私募签署《海宁求精投资有限公司与杭州重湖私募基金管理有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），求精投资通过协议转让方式向重湖私募转让其持有的上市公司11,387,987股股份，占截至本公告披露日公司总股本的6.74%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为113,082,712.90元。
2023年5月7日，求精投资与方东晖签署《海宁求精投资有限公司与方东晖关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），求精投资通过协议转让方式向方东晖转让其持有的上市公司14,130,632股股份，占截至本公告披露日公司总股本的8.36%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为140,317,175.76元。
（2）放弃表决权生效后，股份协议转让前后的持股情况：
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注：丁闵与重湖私募、方东晖之间不存在关联关系。
本次放弃表决权生效和股份转让完成后，丁闵将持有公司33,800,381股股份，占截至本公告披露日公司总股本20.00%，拥有表决权比例20.00%，丁闵将成为公司的控股股东和实际控制人。
3.向特定对象发行
（1）协议签署
2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，丁闵拟认购公司向特定对象发行的股份50,700,571股，认购金额为448,700,053.35元。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有公司股份84,500,952股，占本次发行后公司总股本的38.46%，拥有表决权比例38.46%，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀释至20.88%，丁闵持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上，因此香港骥飞、魏一骥所持上市公司股份恢复对应的表决权。
（2）放弃表决权生效和股份转让后，向特定对象发行股份前后持股情况：(下转111版)
