中冶美利云产业投资股份有限公司

（上接25版）

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象与认购方式

公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量及募集配套资金总额

公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象以询价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中国调基金二期作为公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等。具体如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）决议有效期

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于签订〈关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次交易涉及的审计评估工作已完成，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与天津力神签署《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易未尽事宜予以明确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，拟置出资产为公司持有星河科技100%股权，该等股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过、深交所的审核同意、中国证监会的注册等，已在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，天津聚元和苏州力神不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天津力神合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护公司和中小股东权益。

综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易作价，系以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告为依据确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置出资产为公司持有的星河科技100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易的拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经监事会审慎分析认为，截至目前，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；

4、公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本次交易拟置入资产和拟置出资产进行了审计，聘请中企华对拟置入资产和置出资产进行了评估，前述机构分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中企华作为资产评估机构，对本次交易拟置入资产和拟置出资产的全部股东权益价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允性。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，兴诚旺持有公司20.86%的股份，为公司的控股股东。中国诚通通过兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计控制公司33.17%的股份，为公司的实际控制人。

本次交易前，天津力神未持有公司股份，公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有公司33.17%的股份，超过公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购公司新增股份，同时国调二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，故提请股东大会非关联股东批准天津力神及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司已与国调基金二期签署附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“原协议”），现因全面注册制推行，与本次交易相关的法律法规做了修订，原协议中的相关表述亦需要随之调整。因此，公司已与国调基金二期对原协议进行修订，并签署修订后的《股份认购协议》。《股份认购协议》（修订版）签署后，原协议自动终止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施》。同时，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员以及本次交易完成后公司的控股股东天津力神已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项作出有关承诺。相关内容公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次交易，公司聘请中国国际金融股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为公司本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计机构，聘请中企华作为公司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于制定〈未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。相关内容公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司监事会

2023年5月11日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号 ：2023-051

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年6月15日（星期四）14：00开始。

（2）网络投票时间：2023年6月15日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月15日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年6月15日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决： 包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年6月12日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2022年11月14日召开的公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议；2023年5月9日召开的公司第九届第七次董事会、第九届第三次监事会审议通过，详见公司2023年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1-19

3、对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19

应回避表决的关联股东名称：北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、会议登记等事项

(一) 登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续: 法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2023年3月6日16:30 点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

(二) 登记时间: 2023 年6 月14 日8:30-16:30

(三) 登记地点及授权委托书送达地点：

中治美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

（四）会议联系方式

联 系 人：史君丽、曾月萍

联系电话： 0955－7679334

传真：0955－7679216

电子邮箱： yky1662@126.com

邮政编码：755000

通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部。

（五）其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

六、附件

1、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

2、附件二：授权委托书；

3、附件三：中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会登记表。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年 5 月 9 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称: 投票代码:360815，投票简称为“美利投票”

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见: 同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准: 如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年6 月15 日9:15 至15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2023年6月15日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位 (本人) 承担。

■

(说明:请在“表决意见” 栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理)

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

股东账号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

附件三

中冶美利云产业投资股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会登记表

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注：

1、请用正楷字体填写以上信息（须于股东名册上所载一致）；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年6月14日（星期三）17:00前以专人送达、邮件或传真方式到公司，并通过电话方式对所有发信函或传真与公司确认；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。