大唐华银电力股份有限公司
股权分置改革有限售条件流通股
上市流通公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2023-016
大唐华银电力股份有限公司
股权分置改革有限售条件流通股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 237,263,477股
本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为 2023年5月16日
本次上市后股权分置改革有限售条件流通股剩余数量为0股
一、华银电力股权分置改革方案的相关情况
（一）华银电力股权分置改革基本情况
由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付股票100,416,496股；中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）同时向全体流通股股东支付现金9,764,831元人民币。流通股股东每持有10股将获得3.48320股股票和0.34元现金。
华银电力股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2006]705号文件）批准，并于2006年6月27日经相关股东会议审议通过。华银电力股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月14日，公司股票于2006年7月18日方案实施后复牌。至此，公司无限售条件流通股合计388,704,496股，有限售条件流通股合计322,943,504股，其中：大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股，可上市流通时间为2009年7月18日；其他非流通股股东持有限售条件流通股合计85,680,027股，可上市流通时间为2007年7月18日。
2007年7月18日，公司有限售条件流通股85,680,027股获准流通。大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股待股改承诺兑现后可以解禁。
截至本核查意见出具日，公司总股份2,031,124,274股，其中流通股827,634,402股，有限售条件流通股1,203,489,872股，包括股改限售股及定增限售股，主要因为股改未完成，股改限售股尚未解禁，定增限售股不能流通等。
（二）公司股权分置改革方案安排追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、华银电力股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）非流通股股东承诺
根据相关法律、法规和规章的要求，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东大唐集团还作出如下特别承诺：
所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售或转让。大唐集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所持股份获得的资金将划入上市公司账户归全体股东所有。
此外，大唐集团还表示将在相关股东会议通过华银电力股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入华银电力，减少华银电力与大唐集团之间的同业竞争。通过资产整合，将增加华银电力的收入与利润，有助于提高华银电力的业绩水平。
（二）非流通股股东履行承诺情况
大唐集团所持限售流通股股份已按照其承诺存于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部出具了相关的限售股份明细表。
此外，控股股东大唐集团针对有关在湖南的电力资产注入的承诺，提出了新承诺替代原有承诺。华银电力董事会在2014年6月14日发布的《关于公司控股股东规范股改承诺的公告》中披露：“大唐集团承诺：（一）不迟于3年内将湖南地区的优质电力资产在盈利能力改善且符合相关条件时注入华银电力。（二）大唐集团拟注入资产需同时满足以下条件：1、拟注入资产不出现公司预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；2、资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势；3、拟注入的资产必须符合上市条件，其中包括权属清晰、审批手续完善等。（三）履约方式及时间：公司向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产；在2017年6月30日前完成。”
为兑现上述承诺，公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了《关于〈大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟向大唐集团、湖南湘投地方电力资产经营有限公司（以下简称“地电公司”），和大唐耒阳发电厂（以下简称“耒阳电厂”）非公开发行股份，购买大唐集团所持大唐湘潭发电有限责任公司（以下简称“湘潭公司”）60.93%股权、大唐华银张家界水电有限公司（以下简称“张水公司”）35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%，且不超过94,062万元。
2015年6月26日，本次交易取得中国证监会的核准。2015年9月29日，公司办理完毕相关证券登记手续，本次交易实施完毕。随着本次交易完成，大唐集团大部分兑现了股改承诺，大唐集团在湘资产大部分注入公司，目前仅持有大唐衡阳发电股份有限公司（以下简称“衡阳公司”）（装机容量21.9 MW ）66.23%股权，大唐石门发电有限责任公司（以下简称“石门公司”）（装机容量600MW）49%股权，为完全兑现股改承诺，彻底解决机构、人员不独立及同业竞争问题奠定了基础。
由于大唐衡阳发电股份有限公司资产规模很小，装机容量规模仅为2.19万千瓦，仅与华银电力装机容量规模的0.37%，占比很小，且存在股东人数超过200人、个人股东分散难以确权的问题；大唐石门发电有限责任公司为大唐集团参股企业，虽然经营业绩有所好转，但其设备陈旧，资产负债率过高，持续盈利能力难以满足资产注入的要求，且大唐集团无法实际控制其生产经营决策，故其与华银电力不构成实质性同业竞争，故上述两项资产不能满足资产注入的要求。
因此考虑到现实情况，同时为避免潜在同业竞争，经公司多次与控股股东沟通，大唐集团已将上述两个资产委托华银电力进行管理，委托管理期限至控股股东通过合法方式将其注入华银电力或出售至不关联的其他企业或将上述资产业务变更，不再涉及发电业务等实质上解决华银电力与控股股东间同业竞争问题之日为止，目前该事项已经公司董事会2022年第1次会议、华银电力2022年第一次临时股东大会审议通过。
通过上述安排，有助于进一步解决华银电力与控股股东的同业竞争问题，经双方签署《委托管理协议》并协议生效后，股改承诺已经基本履行完毕。
三、华银电力自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至本核查意见出具日，公司股本结构具体变化情况如下：
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2、股改实施后至本核查意见出具日，各股东持有有限售条件流通股的变化情况具体如下：
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注：其中中国大唐集团有限公司持有的限售股份包括股权分置改革时形成的限售股237,263,477股和2015年发行股份购买资产时取得的上市公司定增限售股份371,530,494股；大唐耒阳电力有限责任公司持有的限售股份为2015年发行股份购买资产时取得的上市公司定增限售股份344,695,901股。
四、华银电力大股东占用资金的解决安排情况
经核查，截至本核查意见出具日，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其关联方未占用公司资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，中国银河证券股份有限公司认为：本次华银电力申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分有限售条件流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为237,263,477股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2023年5月16日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《中国银河证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的核查意见》
大唐华银电力股份有限公司
2023年5月11日
