(上接109版)

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

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（二）交易标的评估或估值情况

单位：万元

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（三）本次交易支付方式

单位：万元

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（四）发行股份情况

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（五）现金选择权情况

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二、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2022年12月31日，上市公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：

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注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。

本次交易前，上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行249,333,855股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为40,336,848股股份。在不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后上市公司总股本为446,865,313股。

本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占本次交易前上市公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健审计出具的2021年度、2022年1-11月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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（续上表）

单位：万元

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注：（1）上市公司于2022年10月购入商社集团巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。

（2）经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至评估基准日尚未偿还的银行贷款及其对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。

三、本次交易尚未履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。

重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将严格按照《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权的权益，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天健审计出具的2021年度、2022年1-11月《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

单位：元/股

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本次交易完成后，上市公司2022年1-11月、2021年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。

本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

（1）聚焦主业发展，推动企业价值提升

本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。

（2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。

（3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，增强股东回报

上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸和物美津融分别作出以下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（六）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023年全国两会的政府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。重庆市两会的政府工作报告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。

长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。

2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀特色的国际消费目的地

2020年10月16日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。

3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。

（二）本次交易的目的

1、优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

2、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

3、落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，根据标的资产评估值，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

3、本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

单位：万元

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4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

上市公司2022年年度股东大会已审议通过了《2022年度利润分配方案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），但该方案尚未实施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情况进行相应调整。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。

5、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

6、发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算，本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

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在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

7、锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

8、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

9、现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的提供方

本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。

在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即4,521,800股）将进行相应调整。

（3）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

（4）现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

10、本次重组完成后的债权债务处置

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

11、资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。

上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。

各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持上市公司股份注销程序。

自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。

上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

12、员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

13、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

14、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（三）减值补偿安排

1、减值测试资产

鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。

2、补偿义务人

本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。

3、减值补偿期

本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为2023年、2024年、2025年；如本次交易的交割日确定在2023年12月31日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。

4、减值补偿承诺

各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、减值测试安排

在减值补偿期的每一个会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。

上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义务的实施依据。

6、减值补偿义务的实施

减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。

各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。

减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。

按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：

各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的10个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。

自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。

各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。

各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：

各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2022年9月7日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届董事会三十二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021年度）相关财务数据计算相应指标。

将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

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根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转111版)