（上接127版）

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（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。

本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元

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注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

（一）业绩承诺的完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号），大唐联诚2021、2022年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

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（二）业绩承诺未实现的原因

2022年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划内收入的达成率偏低。

同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需求，大唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。

综上，大唐联诚2022年未完成业绩承诺。

（三）业绩补偿情况

根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股2022年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：

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注1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

（四）履行的决策程序

2023年4月26日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

公司将督促电信科研院、大唐控股按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号），大唐联诚未能完成2021～2022年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

四、募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

1、募集资金金额和资金到账情况

2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。

公司于2021年12月22日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额计人民币996,226,411.65元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为634049068的募集资金专户。

上述募集资金到位情况已于2021年12月22日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZG11982号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，募集资金专户存款余额为人民币309,163,069.48元，本年度募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

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注：扣除不含税承销费人民币3,773,584.91元后实际收到募集资金为人民币996,226,411.65元。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，公司于 2021年12月28日与募集资金专户开立银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月，公司与下属子公司大唐联诚信息系统技术有限公司和大唐微电子技术有限公司、募集资金专户开立银行、独立财务顾问分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位；人民币元

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（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

2022年，公司面对日趋激烈的行业竞争形势，持续夯实发展质量、稳步推进产业结构优化，持续剥离低效、无效资产，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，公司整体发展态势良好，经营状况进一步好转。在当前国际国内形势下，总体来讲机遇与挑战并存。

安全芯片业务，克服全球供应链紧张导致的成本上升、货源不足等不利影响，稳住市场基本盘，明确发展路径。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，公司安全芯片业务市场占有率稳居国内前列;三代社保卡芯片出货量呈现高增长态势;金融IC卡芯片在多家商业银行实现稳定供货;物联网安全芯片成功完成市场开拓。

特种通信业务，公司持续聚焦专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大主营业务方向。在专用移动通信方向，通过系统创新应用，成为具有重要话语权的核心设备承制商;在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为创新波形体制和自主可控平台供应商;在宽带移动安全应用业务方向，通过融合创新应用，成为系统解决方案及5G创新应用开拓者;在新业务方向和产品上，正在努力拓展1-2个新业务增长点，突破市场，形成批量装备产品。公司坚持“以型号产品列装为主线，以相关领域与协作单位的高效深度合作为补充”的市场策略，积极推动改型产品销售、落实基地建设项目、拓展5G新产品新应用。已有产品市场占有率稳步提升，突破性进入新的细分市场;下属企业获得涉密信息系统集成资质证书，海上风电、智慧营区领域实现突破。

经核查，独立财务顾问认为，2022年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

八、持续督导总结

截至2022年12月31日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导已到期。截至本报告出具之日，本次交易已实施完毕；交易各方严格按照约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健；上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

截至本报告出具之日，交易对方的业绩承诺尚在履行中，募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求上市公司及本次交易各方按照相关规定履行承诺。

独立财务顾问主办人:

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司

2023年5月10日