天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-041
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年05月11日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特100%股权的议案》
议案内容：为保障天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）光伏胶膜业务稳定发展，满足快速提升的市场需求，公司结合实际情况，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，同意作为公司光伏胶膜生产实施主体之一的全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）使用自有或自筹资金19,325万元(具体以实际结算为准)收购昆山市千水清畅水务工程有限公司（以下简称“转让方”或“昆山千水清畅”）持有的施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“施科特”）100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的基本情况如下：
1、本次收购概况
本次收购的收购方式为昆山天洋光伏以支付现金方式购买转让方持有的施科特100%股权。
2、本次收购价格及支付方式
（1）本次收购价格系参照①施科特100%股权截至评估基准日（2023年4月30日）的评估价值18,903.67万元；②施科特应收昆山天洋光伏自2022年1月至2023年5月期间租赁其厂房租金525.00万元；经交易双方协商后确定收购100%股权的支付对价为19,325万元(具体以实际结算为准)。本次交易中转让方的具体转让对价为：
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（2）本次收购的转让对价分三期支付：第一笔款项分两次支付：第一次自股权转让协议签署后五日内昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付1,000万元，第二次昆山天洋光伏在递交股转变更资料前以人民币现金方式向转让方支付7,000万元；第二笔款项支付：股权转让协议生效之日起90日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,640万元；第三笔款项支付：转让方完成股权登记变更后180日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,685万元。
3、公司本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，公司未持有施科特任何股权；本次收购完成后，公司之全资子公司昆山天洋光伏将持有施科特100%股权。本次收购将导致施科特的控制权发生变化，本次收购完成后，施科特将变更为公司的全资孙公司。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司昆山天洋光伏收购施科特光电材料（昆山）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-043）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏签署《股权转让之协议书》的议案》
议案内容：为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，昆山天洋光伏拟与转让方签署附生效条件的《股权转让之协议书》，内容详见附件，并授权公司董事冯延昭先生签订上述协议。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于施科特光电〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》
议案内容：昆山天洋光伏已就本次交易聘请审计机构江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所（以下简称“华星会计”）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）进行审计、评估工作，华星会计、北方亚事评估分别出具了《施科特光电材料（昆山）有限公司审计报告》(华星会专审K字[2023]0643号)、《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-551号），公司董事会同意并确认《审计报告》及《评估报告》的审计及评估结果。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2023年05月11日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-042
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023 年05月11日上午11时在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特100%股权的议案》
议案内容：为保障天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）光伏胶膜业务稳定发展，满足快速提升的市场需求，公司结合实际情况，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，同意作为公司光伏胶膜生产实施主体之一的全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）使用自有或自筹资金19,325万元（具体以实际结算为准）收购昆山市千水清畅水务工程有限公司（以下简称“转让方”或“昆山千水清畅”）持有的施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“施科特”）100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的基本情况如下：
1、本次收购概况
本次收购的收购方式为昆山天洋光伏以支付现金方式购买转让方持有的施科特100%股权。
2、本次收购价格及支付方式
（1）本次收购价格系参照①施科特100%股权截至评估基准日（2023年4月30日）的评估价值18,903.67万元；②施科特应收昆山天洋光伏自2022年1月至2023年5月期间租赁其厂房租金525.00万元；经交易双方协商后确定收购100%股权的支付对价为19,325万元（具体以实际结算为准）。本次交易中转让方的具体转让对价为：
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（2）本次收购的转让对价分三期支付：第一笔款项分两次支付：第一次自股权转让协议签署后五日内昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付1,000万元，第二次昆山天洋光伏在递交股转变更资料前以人民币现金方式向转让方支付7,000万元；第二笔款项支付：股权转让协议生效之日起90日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,640万元；第三笔款项支付：转让方完成股权登记变更后180日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,685万元。
3、公司本次收购前后的权益变动情况
本次收购前，公司未持有施科特任何股权；本次收购完成后，公司之全资子公司昆山天洋光伏将持有施科特100%股权。本次收购将导致施科特的控制权发生变化，本次收购完成后，施科特将变更为公司的全资孙公司。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏签署《股权转让之协议书》的议案》
议案内容：为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，昆山天洋光伏拟与转让方签署附生效条件的《股权转让之协议书》，内容详见附件，并授权公司董事冯延昭先生签订上述协议。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于施科特光电〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》
议案内容：昆山天洋光伏已就本次交易聘请审计机构江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所（以下简称“华星会计”）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）进行审计、评估工作，华星会计、北方亚事评估分别出具了《施科特光电材料（昆山）有限公司审计报告》(华星会专审K字[2023]0643号)、《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-551号），公司董事会同意并确认《审计报告》及《评估报告》的审计及评估结果。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
监 事 会
2023年05月11日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-043
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于全资子公司昆山天洋光伏收购
施科特光电材料（昆山）有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）之全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（下称“昆山天洋光伏”）收购昆山市千水清畅水务工程有限公司（下称“转让方”或“昆山千水清畅”）持有的施科特光电材料（昆山）有限公司（下称“标的公司”或“施科特光电”）100%股权，收购总价为人民币19,325.00万元，具体以转让协议为准。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：昆山天洋光伏收购施科特光电将进一步整合公司光伏封装胶膜生产基地的建设，有利于光伏封装胶膜业务的开展。交易完成后施科特光电业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为保障公司光伏胶膜业务稳定发展，满足快速提升的市场需求，作为公司光伏胶膜生产实施主体之一的昆山天洋光伏拟以施科特光电100%股权截至评估基准日（2023年4月30日）的评估价值18,903.67万元及施科特光电应收昆山天洋光伏自2022年1月至2023年5月期间租赁其厂房租金525.00万元为参考，以自有或自筹资金19,325万元（具体以转让协议为准）收购昆山千水清畅持有的施科特光电100%股权。本次收购完成后，施科特光电变更为昆山天洋光伏之全资子公司。公司于2023年05月11日在昆山市与转让方签订附生效条件的《股权转让之协议书》，《股权转让之协议书》（简称“转让协议”）经公司董事会审议通过后生效。
（二）交易审议情况
公司于2023年05月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特100%股权的议案》、《关于全资子公司昆山天洋光伏签署〈股权转让之协议书〉的议案》、《关于施科特光电〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》，全体董事一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）昆山千水清畅
1. 名称：昆山市千水清畅水务工程有限公司
2. 社会统一信用代码：91320583MA1XT6BU90
3. 公司类型：有限责任公司(法人独资)
4. 法定代表人：汤文超
5. 注册资本：500万元整
6. 成立日期：2019年01月16日
7. 住所：苏州市昆山市千灯镇炎东路北侧千灯镇党校内
8. 经营范围：水利工程；水污染治理工程；生态修复工程；中水回用工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东：昆山市利都民营经济区开发公司持股100%。
10. 昆山千水清畅资信良好；本次收购前，昆山千水清畅与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）施科特光电的基本信息
1. 名称：施科特光电材料（昆山）有限公司
2. 社会统一信用代码：913205835781185070
3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4. 法定代表人：徐嘉杰
5. 注册资本：15,000万元整
6. 成立日期：2011年6月28日
7. 住所：千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧
8. 经营范围：MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二及管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。分布式交流充电桩销售；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农产品智能物流装备销售；智能物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东：昆山千水清畅持股100%。
10. 经营及资信状况：施科特经营正常，资信良好，不属于失信被执行人。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所（以下简称“华星会计”）出具的审计报告，施科特光电的主要财务数据如下：
单位：元
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四、标的公司资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年05月09日出具了《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料(昆山)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-551号），具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具了《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料(昆山)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-551号）， 评估基准日为2023年04月30日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。通过分析，本次评估主要采用收益法及资产基础法进行，最后在综合分析两种评估方法形成的评估结果的差异的基础上，最终采用资产基础法对施科特光电的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
1）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
7）假设被评估单位未来的经营管理人员尽职，被评估单位继续保持现有的经营管理模式持续经营。
8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
10）假设被评估单位涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
3、收益法评估假设
1）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
3）假设被评估单位未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但
不局限于以下项目：处置固定资产、无形资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
5）不考虑未来股东或其他方增资对被评估单位企业价值的影响。
6）假设被评估单位正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
7）假设被评估单位未来的经营现金流均匀流入流出。当上述条件发生变化
时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日，施科特光电的股东全部权益价值的评估结论如下：
在评估基准日持续经营前提下，施科特光电评估前资产总额为 10,291.70 万元，负债总额为 38.53 万元，股东全部权益价值为 10,253.16 万元；评估后的资产总额为 18,942.21 万元，负债总额为 38.53 万元，股东全部权益价值为 18,903.67 万元，评估增值 8,650.51 万元，增值率为 84.37%
评估结果汇总表
评估基准日：2023年04月30日 金额单位：万元
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2、收益法评估结论
在评估基准日2023年04月30日，持续经营的前提下，施科特光电净资产账面 价值为10,253.16万元，收益法评估后的公司股东全部权益价值为9,994.00万元， 评估减值259.16万元，减值率为2.53%。
3、评估结论的选取
资产基础法评估值与收益法相差 8,909.67 万元。差异原因分析：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值。
（2）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次被评估企业施科特光电属于租赁服务业，企业固定资产及无形资产比重 较大，本次评估对象中土地采用市场比较法确定价格，因此资产基础法结果已经 充分体现了土地作为稀缺资源产生的增值；收益法在被评估单位主营业务内容及 经营规模不发生重大变化情况下进行测算，现有房地产并非最高最佳利用，所以 收益法不能充分体现现有资产的价值。
综上，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次 资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的 评估结果能更合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用资产基础法评估结果 作为本次评估的最终评估结论。即，施科特光电于评估基准日 2023 年 04 月 30 日股东全部权益价值为 18,903.67 万元
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中载明的施科特股东全部权益价值及施科特光电应收昆山天洋光伏自2022年1月至2023年5月期间租赁其厂房租金525.00万元为依据，经各方协商一致，交易价格确定为19,325.00万元，具体以转让协议为准。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：昆山市千水清畅水务工程有限公司
乙方（受让方）：昆山天洋光伏材料有限公司
目标公司：施科特光电材料（昆山）有限公司
(一)目标公司
1. 股东与股权
甲方是目标公司的唯一股东，持股100%，其所持有的目标公司的全部股权均未设定质押、保证或任何可能妨碍甲方对外出让目标公司股权的其他限定，并保证就其所知目标公司的股权不会遭第三方追索。
2. 主要资产状况
（1） 土地及房产
截止本协议签署之日，目标公司名下拥有土地使用权及厂房：国有建设用地使用权面积66672平方米，房屋所有权面积22308.39平方米（产证编号：苏（2022）昆山市不动产权第3044052号），该等土地使用权及厂房均已取得政府部门颁发的不动产权证书，目标公司名下拥有的土地均为国有土地，规划用途均为工业用途。目标公司不存在实际正在使用或拥有的，但未办理或无法办理不动产权证书的土地及房屋。
（2） 大额应收款
目标公司对昆山金千灯创业投资有限公司享有【5400】万元无息借款债权；目标公司对乙方的应收租金款。
3. 主要债权债务情况
除上述应收款和账面列示的税金及附加外，目标公司不存在其他应收和应付款项，具体以审计机构出具的审计报告所载明的情况为准。
4. 甲方陈述保证
（1） 甲方确认上述对目标公司以及土地厂房的陈述均为真实有效，目标公司名下的全部资产均为合法取得，目标公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；乙方在此基础上同意按照本协议受让目标公司100%的股权。
（2） 甲方、目标公司向乙方提供签署本协议所需的所有材料（包括有关目标公司财务报表等）均真实、完整和准确，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（3） 目标公司不存在任何与本次转让有关的，或可能对本协议的签订或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼。
（4） 目标公司的【5400】万元应收债权于股权变更登记前清偿到位。
（5） 目标公司在市监、税务、环保、安全、劳动、社会保险等方面未出现违法违规行为。
（6） 目标公司自成立之日起至本次交割完成前，其经营、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化，不存在任何未予披露或明显不合理的对外负债（即隐性债务），亦不存在此类法律、司法、仲裁或行政诉讼风险。
5. 乙方陈述保证
乙方承诺就本次受让甲方持有的目标公司100%的股权，不违反乙方公司的章程和乙方公司之相关规定，乙方资金来源为自有资金和/或银行贷款，如无法获得银行之贷款，乙方有能力另行自筹资金以保证本次股权交易顺利完成。
(二)交易价格
甲方依评估基准日的目标公司现状出让其100%股权，乙方依该状态受让目标公司100%股权。本次交易价格含税为人民币【19325】万元（大写：壹亿玖仟叁佰贰拾伍万元整），其中股权转让款18800万元，租金525万元（计算至2023年5月15日），具体以实际结算为准。协议签署后，该价格不受相关资产市场交易价格波动或者其他因素的影响。
1. 价格前提
（1）根据乙方要求提供的尽职调查材料均是完整与准确的，不存在尚未披露的、可能对本次交易产生重大影响的信息。
（2）目标公司资产范围主要包括土地使用权、不动产所有权、现金存款。
2. 税费承担
除本协议另有约定外，本次交易所产生的税费（包括但不限于印花税、所得税、交易所需提供的审计评估报告费用等）均由双方依法各自承担。
(三)支付方式
双方同意，乙方按如下方式支付本次股权受让款项：
1. 第一笔款项支付
第一笔款项分两次支付，具体安排如下：
第一次：乙方应在本协议签署后5日内支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）；
第二次：乙方在递交股转变更材料前支付剩余人民币7000万元（大写：柒仟万元整）。
（1）甲方收到上述8000万元款项后5日内，双方共同至有权部门提交目标公司股东、法定代表人、公司章程等变更申请。
（2）甲方收到款项后5日内，双方共同完成目标公司本次股权转让的税务结算、变更登记、抵押登记等事项。目标公司应在甲乙双方办理股权转让时同时办理抵押登记手续。目标公司以其全部土地及房产担保乙方剩余款项11325万元及相应损失，包括但不限于违约金、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、第三方服务费等。
（3）办理税务结算的相关税费、变更股权的税费及抵押及质押登记费等由各自依法承担。
2. 第二笔款项支付
乙方于本协议生效之日起90日内向甲方支付第二笔股权转让款人民币5640万元(大写：伍仟陆佰肆拾万元整）。
3. 第三笔款项支付
目标公司完成股权登记变更后180日内，乙方向甲方支付剩余第三笔股权转让款人民币【5685】万元（大写:伍仟陆佰捌拾伍万元整）。
注：甲方收款账户名称：昆山市千水清畅水务工程有限公司；开户行：建设银行昆山千灯支行；账号： 32250198643800001179
(四)协议生效
本协议签订后，在以下条件全部成就时生效：
1）甲方、乙方及目标公司依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2）乙方作为上市公司天洋新材（上海）科技股份有限公司的全资子公司，乙方母公司履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
3）本协议的签订和履行经千灯镇人民政府批准。
(五)过渡期安排
1. 过渡期
自协议签订之日起至股权交割日止的期间为过渡期间（下称“过渡期”）。
2. 股权交割日
目标公司股权完成股权变更登记之日为股权交割日。
3. 过渡期内目标公司的重大合同及事项的变更限制
本协议签订之日至交割日期间，甲方承诺目标公司不开展任何经营活动（与乙方的租赁除外）。除维持日常存续目标公司需要，未经乙方书面同意的情况下，目标公司不得与其他单位或个人签署合同及进行目标公司重大事项的变更等事宜，不得以其拥有的资产或以目标公司名义为甲方或任何其他第三方提供对外担保。
4. 过渡期损益
目标公司在过渡期前、过渡期内所产生的其他债权、债务及收益或亏损均由甲方享有或承担，过渡期后所产生的债权、债务及收益或亏损均由乙方享有或承担。
(六)交接
甲方按约定将目标公司股权过户至乙方名下之日（乙方取得新的营业执照），双方办理、移交目标公司包括但不限于以下文件资料的原件：
1. 印章与印鉴
包括但不限于公司公章、合同专用章、财务专用章、财务印鉴等：（1）目标公司股权交割后，乙方应重新制作公司公章、法人章、财务专用章，并自行办理相应印鉴的登记工作。乙方制作的新的公司公章与财务专用章，应当与甲方原使用的印章有明显的区别。（2）目标公司交割前使用的印鉴，在股权交割日，在双方的共同见证下经适当的程序销毁，包括公章、财务专用章。
2. 证照
包括但不限于营业执照（正、副本）、开户许可证等。
3. 其他文件资料
包括但不限于合同、发票、原始记账凭证、单据、网银支付工具等。
4. 经营管理
交割股权后，甲方不再参与目标公司的经营管理，也不再享有目标公司的经营收益。
(七)违约责任
1. 违约及损失
本协议任一方如有其他违反本协议约定或者法律规定的行为，违约方应依法向守约方承担违约责任，并赔偿守约方损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、第三方服务费等。
2. 甲方违约
（3） 甲方未能按照本协议约定配合乙方办理股权变更登记手续的，每迟延一日，乙方有权按照交易价格的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方承担交易价格的10%作为根本违约金。如因乙方付款迟延及因乙方未能积极配合导致向有权部门提交变更登记材料延后的，则不视为甲方违约。
（4） 如甲方、目标公司违反本协议项下的声明承诺，或者本次转让期间及完成后因隐形债务给乙方造成损失的，乙方有权在剩余股权转让款中扣除相关损失或另行向甲方追偿。
（5） 现有目标公司的诉讼，案号为：（2023）苏0583民初3753号，由甲方负责继续处理。在法院裁判文书或调解/和解文书中，如果需要目标公司支付款项的，相应款项损失由甲方赔偿给乙方或乙方从剩余股权转让款中抵扣。
（6） 目标公司未能按照本协议约定于股权变更登记前收回应收债权5400万元的，乙方有权从剩余股权转让款中直接扣除该笔债权金额，如剩余股权转让款不足以扣除的，则乙方有权向甲方另行追偿。
3. 乙方违约
乙方未能按照本协议约定的时间足额支付款项，或者不配合甲方办理股权变更登记手续或者土地抵押登记的，每迟延一日的，甲方有权按照交易价格的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超过30日，甲方有权解除本协议并要求乙方承担交易价格的10%作为根本违约金。甲方有权直接在已收款项中扣除相应部分的违约金，余额部分返还给乙方。
4. 违约处理
任意一方违约导致合同无法履行的，任一方应于合同解除后向另一方返还应返还的款项。
(八)保密
除法律法规、规范性文件等规定以外，本协议所记述的条款和条件以及其本身之存在以及双方在协商本项目期间获取的对方商业信息均为保密信息，除非根据相关法律的要求，不得向第三方披露任何内容及进展，并且尽力防止保密信息被其他人以不合法的手段获取。如根据法律要求需向任何管辖地区的管理当局或政府机构披露本意向书的信息时，披露方应在披露之前与对方进行协商，按照对方的要求尽可能地寻求并采取相关的补救措施，尽可能把披露内容限制在最小范围内。
(九)排他性
在本协议生效后，甲方及目标公司将不会向除乙方以外的任何个人、机构或其集团关联机构或顾问，就涉及目标公司的股权出售或目标公司的土地、房产的转让交易，征求、讨论、推进或接受任何报价或参与任何讨论。此排他性期间将持续至股权变更登记完成或本次交易因交易一方原因取消，或依法解除时为止。
(十)不可抗力
1. 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权终止/中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1） 自然灾害，如台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡；
（2） 政府行为，如征收、征用；
（3） 社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、大规模传染病等。
2. 不可抗力事件期间的权利和义务
（1） 遇到不可抗力事件，使一方履行协议义务受到阻碍时，该方应立即通知另一方，书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况，并提供必要的证明。
（2） 不可抗力发生后，各方应当尽其所能采取应急处理措施和原则。各方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。协议当事人对是否属于不可抗力或其损失意见不一致的，按协议约定的争议解决方式处理。
（3） 不可抗力持续发生的，声称遭受不可抗力影响的一方应及时向另一方提交报告及有关资料，说明不可抗力和履行协议受阻的情况。
（4） 不可抗力发生后，各方均应采取措施尽量避免和减少损失的扩大，任何一方当事人能够采取但没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
（5） 因一方迟延履行协议义务，在迟延履行期间遭遇不可抗力的，不免除其违约责任。
3. 损失承担原则
1) 不可抗力引起的后果及造成的损失由协议当事人按照法律规定及协议约定各自承担。
2) 不可抗力导致的人员伤亡、财产损失、费用增加等后果，由协议当事人按以下原则承担：（1）协议各方承担各自人员伤亡和财产的损失；（2）因不可抗力影响当事人履行协议约定的义务，已经引起或者将引起的协议履行期限延误的，应当顺延期限。
4. 不可抗力事件的处理
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十（90）天以上时，各方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十（180）天之内各方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见的，任何一方有权在书面通知另一方后立即终止本协议。
(十一)争议解决
凡因本协议引起的或与协议有关的任何争议，均由目标公司所在地具有管辖权的法院管辖。
七、本次交易目的和对公司的影响
为保障公司光伏胶膜业务稳定发展，满足快速提升的市场需求，推进公司光伏封装胶膜生产经营及管理，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，昆山天洋光伏拟以现金方式取得施科特光电的股权。
本次昆山天洋光伏收购施科特光电能够增强公司开展业务的协同效应，交易符合商业逻辑，收购价格合理、公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，本次收购完成后，公司的业务拓展能力将进一步提升，符合保护中小股东利益的原则。
八、本次交易的风险分析
昆山天洋光伏收购施科特光电将进一步整合公司光伏封装胶膜生产基地的建设，有利于光伏封装胶膜业务的开展。交易完成后施科特光电业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
4、《关于施科特光电材料（昆山）有限公司股权转让之协议书》；
5、《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料(昆山)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6、《施科特光电材料（昆山）有限公司审计报告》
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2023年05月11日
