重庆百货大楼股份有限公司

（上接101版)

本次权益变动完成后，渝富资本暂无在未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

渝富资本暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，渝富资本将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

渝富资本暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

渝富资本暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

渝富资本暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，渝富资本将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

（二）保持上市公司独立性的措施

为保持上市公司独立性，渝富资本及重庆华贸已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容为：

“本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等。

本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同拟增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争及潜在同业竞争的措施

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免渝富资本、重庆华贸及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，渝富资本、重庆华贸已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）收购人及其关联方与上市公司的交易情况

除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。

（二）规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，渝富资本、重庆华贸已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容为：

“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。

3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。

7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易情况。

除此以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖重庆百货股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖重庆百货股票的情形。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人渝富资本最近三年财务资料

渝富资本2020年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2021〕619号审计报告；其2021年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕8-364号审计报告；其2022年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2023）1800072号审计报告。渝富资本最近三年财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人重庆华贸最近三年财务资料

重庆华贸2020年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2021〕570号审计报告；其2021年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2022〕418号审计报告；2022年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环渝审字（2023） 00200 号审计报告。重庆华贸最近三年财务数据如下：

（一）资产负债表

单位： 元

■

（二）利润表

单位： 元

■

（三）现金流量表

单位： 元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

马 宝

2023年 5 月 11 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：________________

范文垚

2023年 5 月 11 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_____________ _____________

易德超 夏起彪

财务顾问协办人：_____________

陈秋实

法定代表人：____________

吴 坚

西南证券股份有限公司

2023年 5 月 11 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人工商营业执照；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；

（四）收购人与上市公司签署的《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》《减值补偿协议》；

（五）收购人关于与上市公司在《详式权益变动报告书》报告日前24个月相关交易的说明；

（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的说明；

（八）收购人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

（九）收购人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人的财务资料；

（十二）收购人及其一致行动人的本报告书文本；

（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅： 上市公司：重庆百货大楼股份有限公司

地址：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

马 宝

2023年 5 月 11 日

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

范文垚

2023年 5 月 11 日

附表

详式权益变动报告书

■

■

重庆渝富资本运营集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

马 宝

2023年 5 月 11 日

重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______________

范文垚

2023年 5 月 11 日

重庆百货大楼股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729.SH

信息披露义务人名称：深圳步步高智慧零售有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：湖南省长沙市岳麓区东方红路649号步步高大厦

股份变动性质：因认购上市公司发行股份导致信息披露义务人股份增加

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、证券交易所审核通过、并经中国证券监督管理委员会注册

签署日期：二零二三年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系重庆百货发行股份吸收合并重庆商社所致。本次权益变动尚须经股东大会审议通过，并经证券交易所审核以及中国证监会注册后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，深圳步步高的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，深圳步步高的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

四、本次权益变动涉及信息披露义务人之间的关系说明

本次权益变动涉及的信息披露义务人为渝富资本、物美津融、重庆商社及深圳步步高，其中渝富资本、物美津融、深圳步步高为重庆商社的股东，股权关系如下所示：

■

截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，深圳步步高持有重庆商社9.89%股权。

除上述外，本次权益变动涉及的信息披露义务人之间不存在其他关系。本次权益变动系因上市公司拟向重庆商社股东发行股份以吸收合并重庆商社所致，各信息披露义务人之间无就上市公司收购的一致行动安排。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

（一）优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

（二）减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

（三）落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如增持，信息披露义务人将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，深圳步步高未持有上市公司股份。本次权益变动前后（不考虑现金选择权）信息披露义务人持有上市公司股权预计变化情况如下：

■

二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动系因认购上市公司发行股份吸收合并重庆商社暨关联交易导致信息披露义务人股份增加。

三、本次股份发行的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，评估增值率为95.72%。

根据标的资产评估值，交易各方一致同意，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

（三）本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

单位：万元

■

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。

（五）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

（六）发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算，本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

■

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

（七）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

(下转103版)