（上接102版)

（上接102版)

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。

（二）重庆商社已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）重庆商社股东已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次交易所涉及的上市公司股份除前述锁定期安排外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并财务数据如下：

单位：万元

■

（二）评估情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第332号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，评估增值率为95.72%。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 8 日）起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、深圳步步高工商营业执照

2、深圳步步高董事及主要负责人名单及身份证明文件

3、本次权益变动的相关协议文件

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳步步高智慧零售有限公司（盖章）

■

法定代表人：

2023年5月11日

（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：深圳步步高智慧零售有限公司（盖章）

■

法定代表人：

2023年5月11日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳步步高智慧零售有限公司（盖章）

■

法定代表人：

2023年5月11日

重庆百货大楼股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729.SH

信息披露义务人名称：重庆商社（集团）有限公司

住所：重庆市渝中区青年路18号

通讯地址：重庆市渝中区青年路18号

股份变动性质：因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少

签署日期：二零二三年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系重庆百货发行股份吸收合并重庆商社所致。本次权益变动尚须经股东大会审议通过，并经证券交易所审核以及中国证监会注册后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，重庆商社的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，重庆商社的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有重庆百货51.41%的股份，除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

四、本次权益变动涉及信息披露义务人之间的关系说明

本次权益变动涉及的信息披露义务人为渝富资本、物美津融、重庆商社及深圳步步高，其中渝富资本、物美津融、深圳步步高为重庆商社的股东，股权关系如下所示：

■

截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，深圳步步高持有重庆商社9.89%股权。

除上述外，本次权益变动涉及的信息披露义务人之间不存在其他关系。本次权益变动系因上市公司拟向重庆商社股东发行股份以吸收合并重庆商社所致，各信息披露义务人之间无就上市公司收购的一致行动安排。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

（一）优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

（二）减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

（三）落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如增持，信息披露义务人将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。若后续本次交易顺利实施，信息披露义务人将被上市公司吸收合并，后续亦不会再增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

重庆商社是上市公司的控股股东，截至本报告书签署日，重庆商社直接持有上市公司A股普通股股票208,997,007股（非限售流通股），占上市公司总股本的51.41%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少。

三、信息披露义务人本次权益变动的具体情况

本次权益变动前后，根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

■

四、本次权益变动尚需履行的程序

信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少，尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存限售、质押、冻结等权利限制的情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 8 日）起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、重庆商社工商营业执照

2、重庆商社董事及主要负责人名单及身份证明文件

3、本次权益变动的相关协议文件

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）

■

法定代表人：

签署日期： 2023年5月11日

信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）

■

法定代表人：

签署日期： 2023年5月11日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）

■

法定代表人：

签署日期： 2023年5月11日

重庆百货大楼股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：重庆百货

股票代码：600729.SH

信息披露义务人名称：天津滨海新区物美津融商贸有限公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室

通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号慧科大厦

股份变动性质：因认购上市公司发行股份导致信息披露义务人股份增加

本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、证券交易所审核通过、并经中国证券监督管理委员会注册

签署日期：二零二三年五月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动系重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司所致。本次吸收合并尚需经重庆百货大楼股份有限公司股东大会审议通过，并经证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日，物美津融的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，物美津融的与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美科技集团有限公司，其基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的实际控制人

物美津融的实际控制人为张文中先生。张文中先生，民族：汉；国籍：中国香港，无其他境外永久居留权；出生日期：1962年7月1日；学历：1983年从南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后；工作经历：物美集团创始人。

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、控股股东直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，控股股东物美集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

■

2、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，实际控制人张文中先生控制的核心企业及其主营业务如下：

■

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务情况

物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年简要财务状况

物美津融2020年、2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

■

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，物美津融、控股股东物美集团和实际控制人张文中先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日， 物美津融、控股股东物美集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

八、信息披露义务人的收购上市公司的资格

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

九、本次权益变动涉及信息披露义务人之间的关系说明

本次权益变动涉及的信息披露义务人为渝富资本、物美津融、重庆商社及深圳步步高，其中渝富资本、物美津融、深圳步步高为重庆商社的股东，股权关系如下所示：

■

截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，深圳步步高持有重庆商社9.89%股权。

除上述外，本次权益变动涉及的信息披露义务人之间不存在其他关系。本次权益变动系因上市公司拟向重庆商社股东发行股份以吸收合并重庆商社所致，各信息披露义务人之间无就上市公司收购的一致行动安排。

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

（一）优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

（二）减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

（三）落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动前，上市公司控股股东为重庆商社，信息披露义务人与渝富资本持有重庆商社的股权比例均为44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。

本次重组后，渝富资本与信息披露义务人通过本次重组获得的上市公司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），为保持信息披露义务人在本次重组完成后与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，信息披露义务人承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：

1、本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过4,521,800股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。

2、本次增持计划的实施期限：上市公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（集团）有限公司交易经中国监督管理委员会注册并完成其他前置审批后的次日起12个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。

4、在实施增持时，信息披露义务人将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

5、除上述增持计划外，自本报告书签署之日至本次重组发行结束之日起36个月内，信息义务披露人承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。

在实施增持时，信息披露义务人将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。

（二）重庆商社已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）重庆商社股东已履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；

2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

根据本次交易的相关安排，本次权益变动前后（不考虑现金选择权）信息披露义务人持有上市公司股权预计变化情况如下：

■

本次权益变动前，重庆商社直接持有上市公司208,997,007股股票，持股比例为51.41%；本次权益变动后，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股票将被注销，持股数量将变更为0股。

本次权益变动前，物美津融未直接持有上市公司股票，物美津融直接持有重庆商社44.50%股权；本次权益变动后，物美津融直接持有上市公司的股份数量将增加至110,951,112股，直接持股比例将增至24.83%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动系因认购上市公司发行股份吸收合并重庆商社暨关联交易导致信息披露义务人股份增加。

三、本次股份发行的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，评估增值率为95.72%。

根据标的资产评估值，交易各方一致同意，重庆商社100%股权的交易价格确定为485,951.69万元，上市公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

（三）本次交易的支付方式安排

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：

单位：万元

■

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据定价基准日时《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的现行规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册。

（五）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

（六）发行数量

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照本次交易的标的资产的交易价格为485,951.69万元和发行价格19.49元/股计算，本次交易合计发行股份数量为249,333,855股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：

■

在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。

上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。

（七）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次交易所涉及的上市公司股份除前述锁定期安排外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据

为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并财务数据如下：

单位：万元

■

（二）评估情况

本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第332号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为485,951.69万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为248,286.43万元，评估增值率为95.72%。

第四节 权益变动资金来源及支付方式

本次权益变动中，信息披露义务人以其所持有的重庆商社股权认购重庆百货向特定对象发行的新股。

信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支付，不存在权益变动涉及的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息义务披露人在未来12个月内暂无改变重庆百货大楼股份有限公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人对上市公司公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，物美津融没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，物美津融没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，物美津融暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析

本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

为了保证重庆百货生产经营的独立性、保护重庆百货其他股东的合法权益，物美津融出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

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