（上接103版)

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五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

二、关于同业竞争及相关解决措施

信息披露义务人未实际开展与重庆百货构成同业竞争的业务。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

三、关于关联交易及相关解决措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易，本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人之间产生新的关联交易。为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。

3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。

7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生的重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员暂无对拟更换的上市公司董事、监事进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对重庆百货有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月 8 日）起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月8 日）起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化，最近三年财务报表未经审计，主要财务数据如下：

一、资产负债表

单位：人民币元

■

二、利润表

单位：人民币元

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第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人是否存在《上市公司收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津滨海新区物美津融商贸有限公司（盖章）

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法定代表人：

2023年5月11日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（五）本次权益变动的相关协议；

（六）信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属自上市公司停牌前六个月起至本报告书签署之日持有或买卖上市公司股票的情况说明；

（七） 信息披露义务人出具的相关说明和承诺文件；

（八）信息披露义务人最近三年的财务会计报告；

（九）中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人：天津滨海新区物美津融商贸有限公司（盖章）

■

法定代表人：

2023年5月11日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：天津滨海新区物美津融商贸有限公司（盖章）

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法定代表人：

2023年5月11日