杭氧集团股份有限公司
第七届监事会第四十七次会议
决议公告
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-038
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第七届监事会第四十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四十七次会议于2023年5月11日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年5月5日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席董吉琴女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与浙江华友钴业股份有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资本为14500万元，其中杭氧股份出资占比51%，即出资7395万元，华友钴业出资占比49%，即出资7105万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值14164.32万元（不含税）受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目在建工程资产，同时衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销衢州杭氧时代锂电气体有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与九江天赐高新材料有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资金9000万元，其中杭氧股份出资占比65%，即出资5850万元，九江天赐出资占比35%，即出资3150万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值727.3万元（不含税）受让湖口杭氧气体有限公司空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销湖口杭氧气体有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议同意为全资子公司杭氧（香港）有限公司提供担保，担保金额2亿元人民币（或等值外币），担保期限三年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司2023年固定资产投资计划的议案》
根据公司及控股子公司年度技改技措，提升研发能力，提升智能化及其他各类固定资产投资需要，审议同意公司2023年度固定资产投资计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
审议同意首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留授予限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-0.8=13.93元/股）；第二批预留授予限制性股票回购价格由19.10元/股调整为18.30元/股（19.10-0.8=18.30元/股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股，回购资金总额为288.86万元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意公司注册资本由984,542,600元减至984,304,500元，股本由984,542,600股减至984,304,500股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意对《公司章程》作如下修改：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套34200Nm3/h空分供气项目的议案》
审议同意设立全资子公司晋城杭氧气体有限公司（暂定名，以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“晋城杭氧”），并由其实施新建二套32000Nm3/h空分装置项目为山西天泽煤化工集团股份公司煤气化厂气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品；实施新建一套34200Nm3/h空分装置项目为山西天泽集团永丰化肥有限公司气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品。供气合同期限15年。
二套32000Nm3/h空分装置项目总投资34900万元，一套34200Nm3/h空分装置项目总投资18300万元，其中晋城杭氧注册资本16,000万元，由杭氧股份以自有资金出资，其余资金由晋城杭氧通过融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套34200Nm3/h空分供气项目的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
审议同意公司组织架构作如下调整：
1、原“气体投资中心”更名为“投资中心”；
2、新设立“电子气体事业部”，专门负责大宗电子气相关项目；
3、撤销综合管理部。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十一、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》
审议同意为全资子公司杭州杭氧合金封头有限公司提供2000万元委托贷款，贷款期限不超过三年，贷款利率以实际协议利率为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司监事会
2023年5月11日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-037
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十五次会议于2023年5月11日以通讯会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年5月5日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，会议由董事长郑伟先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意将田佰辰先生、童俊先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于公司董事辞职暨选举非独立董事的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与浙江华友钴业股份有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资本为14500万元，其中杭氧股份出资占比51%，即出资7395万元，华友钴业出资占比49%，即出资7105万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值14164.32万元（不含税）受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目在建工程资产，同时衢州杭氧时代锂电气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销衢州杭氧时代锂电气体有限公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的议案》
审议同意公司与九江天赐高新材料有限公司共同成立合资公司，合资公司注册资金9000万元，其中杭氧股份出资占比65%，即出资5850万元，九江天赐出资占比35%，即出资3150万元。合资公司成立后以协议方式按评估价值727.3万元（不含税）受让湖口杭氧气体有限公司空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧气体有限公司空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，前述转让完成后注销湖口杭氧气体有限公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议同意为全资子公司杭氧（香港）有限公司提供担保，担保金额2亿元人民币（或等值外币），担保期限三年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司2023年固定资产投资计划的议案》
根据公司及控股子公司年度技改技措，提升研发能力，提升智能化及其他各类固定资产投资需要，审议同意公司2023年度固定资产投资计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
六、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
审议同意首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留授予限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-0.8=13.93元/股）；第二批预留授予限制性股票回购价格由19.10元/股调整为18.30元/股（19.10-0.8=18.30元/股）。
因郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司2021年限制性股票激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股，回购资金总额为288.86万元，资金来源为公司自有资金。
因郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司2021年限制性股票激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意公司注册资本由984,542,600元减至984,304,500元，股本由984,542,600股减至984,304,500股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议批准。
审议同意对《公司章程》作如下修改：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套34200Nm3/h空分供气项目的议案》
审议同意设立全资子公司晋城杭氧气体有限公司（暂定名，以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“晋城杭氧”），并由其实施新建二套32000Nm3/h空分装置项目为山西天泽煤化工集团股份公司煤气化厂气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品；实施新建一套34200Nm3/h空分装置项目为山西天泽集团永丰化肥有限公司气化升级改造项目提供其生产所需的工业气体产品。供气合同期限15年。
二套32000Nm3/h空分装置项目总投资34900万元，一套34200Nm3/h空分装置项目总投资18300万元，其中晋城杭氧注册资本16,000万元，由杭氧股份以自有资金出资，其余资金由晋城杭氧通过融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于投资设立全资子公司暨投资山西天泽煤气化二套32000Nm3/h空分供气项目与山西天泽永丰化肥一套34200Nm3/h空分供气项目的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
审议同意公司组织架构作如下调整：
1、原“气体投资中心”更名为“投资中心”；
2、新设立“电子气体事业部”，专门负责大宗电子气相关项目；
3、撤销综合管理部。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十二、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》
审议同意为全资子公司杭州杭氧合金封头有限公司提供2000万元委托贷款，贷款期限不超过三年，贷款利率以实际协议利率为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十三、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
审议同意召开2023年第一次临时股东大会，审议以下提案：
1.关于选举公司第七届董事会非独立董事的提案；
1.01 关于选举田佰辰先生为公司第七届董事会非独立董事的提案；
1.02 关于选举童俊先生为公司第七届董事会非独立董事的提案；
2.关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案；
3.关于减少公司注册资本的提案；
4.关于修订《公司章程》的提案。
提案1需以累积投票方式提交股东大会选举。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-043
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于投资成立合资气体公司
并受让衢州杭氧时代锂电气体
有限公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及受让资产情况概述：
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于投资成立合资气体公司并受让衢州杭氧时代锂电气体有限公司资产的议案》（公告编号：2023-037）。
为加强公司与客户的持续深入合作，推动气体产业融合发展,公司与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）协商，双方拟成立合资公司衢州杭氧华友气体有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为14,500万元，其中公司以自有资金出资7,395万元，占比51%；华友钴业出资7,105万元,占比49%。
以2023年3月31日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2023】303号资产评估报告，公司全资子公司一一衢州杭氧时代锂电气体有限公司（以下简称“杭氧时代锂电”）空分项目在建工程的评估价值为141,643,200.00元，合资公司设立后，以协议方式按评估价值受让杭氧时代锂电空分项目在建工程资产，同时杭氧时代锂电签署的空分项目相关的合同及协议全部转让给合资公司。转让完成后，杭氧时代锂电将办理注销。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、对外投资情况
（一）交易对方的基本情况：
1)公司名称：浙江华友钴业股份有限公司
2)住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号
3)法定代表人：陈雪华
4)注册资本：159967.822800万人民币
5)类型：股份有限公司(中外合资、上市)
6)经营范围：
研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）
7)关联关系：公司与华友钴业不存在关联关系。华友钴业为公司客户一一浙江时代锂电材料有限公司的间接参股股东
（二）项目投资及股权结构情况
公司与华友钴业共同出资设立合资公司。合资公司名称:衢州杭氧华友气体有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理部门核准为准），合资公司注册资本为14,500万元，股权结构如下：
单位：万元
■
三、受让资产情况
（一）交易对方的基本情况：
本次资产受让方为公司与华友钴业共同投资设立的合资公司，华友钴业与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次资产转让方为公司全资子公司杭氧时代锂电。
（二）标的资产的基本情况
经公司七届二十四次、七届三十七次董事会审议同意，公司全资子公司一一杭氧时代锂电原计划实施一期新建一套30000m3/h、一套50000m3/h空分装置、二期一套80000m3/h空分装置项目为浙江时代锂电材料有限公司提供其生产所需的工业气体产品。其中二期一套80000m3/h空分装置项目尚未开工建设。
现由合资公司受让杭氧时代锂电新建一套30000m3/h、一套50000m3/h空分装置项目在建工程资产，同时杭氧时代锂电签署的空分项目相关的合同及协议全部转让给合资公司。上述标的资产不存在抵押，质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2023】303号资产评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，杭氧时代锂电空分项目在建工程的评估价值为141,643,200.00元（不含税）。合资公司设立后，将以协议方式按评估价值受让标的资产。
上述转让完成后，将由合资公司继续负责一期新建一套30000m3/h、一套50000m3/h空分装置、二期一套80000m3/h空分项目建设，杭氧时代锂电将办理注销。
四、本次对外投资及受让资产的目的、存在的风险和对公司的影响
华友钴业是公司供气用户一一浙江时代锂电材料有限公司的间接参股股东，本次投资设立合资公司并受让杭氧时代锂电标的资产有助于进一步深化与用户的合作关系，有利于合资公司长期稳定运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述对外投资可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、用户主体项目情况等因素的影响，存在一定的经营风险，实施上述投资不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2023】303号）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-041
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于减少公司注册资本
暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，前述两项议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、减少注册资本的原因
2023年5月10日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对已获授但尚未解除限售的238,100股限制性股票实施回购注销，由此导致公司注册资本及股本相应减少，注册资本由984,542,600元减至984,304,500元，股本由984,542,600股减至984,304,500股。
二、公司章程修订情况
因公司注册资本及股份总数发生变动，因此需要对公司章程中的相关内容进行修订，同时，对《公司章程》引用的相关条款序号进行了更新，具体修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次由于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次减少注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
四、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-040
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于公司董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司董事辞职的情况说明
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司董事郭一迅先生递交的书面辞职报告。郭一迅先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，郭一迅先生的离任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。郭一迅先生离任后，将不在公司及下属控股子公司担任其他职务。截至本公告披露日，郭一迅先生未持有公司股份。
郭一迅先生在任期间勤勉尽责，在公司规范治理等方面做出了突出贡献，公司及公司董事会对郭一迅先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于公司选举非独立董事的情况说明
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟增补两名非独立董事，经公司控股股东一一杭州杭氧控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审查同意并经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意田佰辰先生、童俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人并同意提交公司股东大会进行选举。田佰辰先生、童俊先生的简历详见附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
附件
简历
田佰辰，男，1983年5月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，2007年7月-2008年6月任长江证券固定收益总部员工，2008年6月-2022年6月任杭州市国资委产权管理处副主任科员、主任科员、副处长、办公室副主任、主任、党建工作处处长，2022年6月-12月任杭州市国有资本投资运营有限公司党委委员、副总经理，2023年2月至今任杭州市国有资本投资运营有限公司战略规划部部长，2022年7月至今兼任杭州杭氧控股有限公司董事长、总经理。
田佰辰先生与公司间接控股股东一一杭州市国有资本投资运营有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，田佰辰先生未持有本公司股份；田佰辰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经查询，不属于“失信被执行人”。
童俊，男，1978年1月出生，中共党员，工学学士，工商管理硕士，2000.08--2004.04 杭州杭氧科技股份有限公司设计院助理工程师、工程师、团总支书记；2004.04--2008.03 杭氧股份政工部副部长；2008.03--2012.10 杭氧股份办公室副主任；2012.10--2013.01 杭氧股份气体管理部部长、公司办副主任；2013.01--2015.06 杭氧股份气体中心副总经理、气体管理部部长、公司办副主任；2015.06--2018.09 杭氧股份气体中心副总经理、气体管理部部长；2018.09--2018.11 杭氧股份党委委员、气体中心副总经理、气体管理部部长，2018.11--2021.01杭氧股份党委委员、工会主席、办公室主任、党委办公室主任；2021.02--2022.03 杭氧股份党委委员、纪委书记、工会主席；2022.03至今任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
童俊先生与公司持股5%以上股东及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；截至本公告披露日，童俊先生持有本公司股票90000股；童俊先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；经核查，不属于“失信被执行人”。
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-042
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
以及回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称《激励计划》）的约定，本次激励计划中有12名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1名首次授予的激励对象死亡、1名预留授予的激励对象因个人原因离职，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股，并对本次回购价格做相应调整。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因及数量
公司《激励计划》规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
鉴于本次激励计划中12名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1名首次授予的激励对象死亡、1名预留授予的激励对象因个人原因离职，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股并将提交公司股东大会审议。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2022年2月和4月、11月完成2021年限制性股票激励计划的首次授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为13.15元/股、15.33元/股和19.10元/股。
经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本983,491,777股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。2021年度权益分派方案已于2022年4月29日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.55元/股（13.15-0.6=12.55元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由15.33元/股调整为14.73元/股（15.33-0.6=14.73元/股）
由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划》中的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）权益分派方案及其实施情况
经公司2022年度股东大会审议通过，公司以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
（2）回购价格调整方法
根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由12.55元/股调整为11.75元/股（12.55-0.8=11.75元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由14.73元/股调整为13.93元/股（14.73-0.8=13.93元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由19.10元/股调整为18.3元/股（19.10-0.8=18.3元/股）
3、回购资金总额及来源
对于12名首次授予的因达到法定年龄正常退休的激励对象及1名首次授予的死亡激励对象，本次回购价格由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
对于1名因个人原因离职的预留授予的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为36.47元/股，大于调整后第一批预留授予的回购价格13.93元/股，故本次回购价格为13.93元/股。
本次所需回购资金总额为288.86万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
■
注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2022年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
由于公司2022年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，因激励对象因达到法定年龄正常退休、因个人原因离职等原因，公司对14名激励对象部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次调整限制性股票回购价格事项在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内；回购注销部分限制性股票事项经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。
公司2021年限制性股票激励计划中有12名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1名首次授予的激励对象死亡、1名预留授予的激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，我们同意公司对其部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定；本次回购价格调整事项、本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十五次会议决议；
2、第七届监事会第四十七次会议决议；
3、独立董事对关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于杭氧集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年5月11日
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-039
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于成立合资气体公司
并受让湖口杭氧气体有限公司资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及受让资产情况概述：
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于成立合资气体公司并受让湖口杭氧气体有限公司资产的议案》（公告编号：2023-037）。
为加强公司与客户的持续深入合作，推动气体产业融合发展,经公司与九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）协商，双方拟成立合资公司九江杭氧天赐气体有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资金9,000万元，其中公司以自有资金出资5,850万元，占比65%；九江天赐出资3,150万元,占比35%。
以2023年3月31日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2023】302号资产评估报告，公司全资子公司一一湖口杭氧气体有限公司（以下简称“湖口杭氧”）40000m3/h空分项目在建工程的评估价值为7,273,000.00元，合资公司设立后，以协议方式按评估价值受让湖口杭氧空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，包括但不限于：总包合同、空分装置等设备采购合同及监理合同、工程咨询造价合同、供气合同等。转让完成后，湖口杭氧将办理注销。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
二、对外投资情况
（一）交易对方的基本情况：
1)公司名称：九江天赐高新材料有限公司
2)住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号
3)法定代表人：赵经纬
4)注册资本：45500.00万人民币
5)类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6)经营范围：
有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7)关联关系：公司与九江天赐不存在关联关系。
（二）项目投资及股权结构情况
公司与九江天赐共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为9,000万元，股权结构如下：
单位：万元
■
三、受让资产情况
（一）交易对方的基本情况：
本次资产受让方为公司与九江天赐共同投资设立的合资公司，九江天赐与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次资产转让方为公司全资子公司湖口杭氧。
（二）标的资产的基本情况
经公司七届二十五次董事会审议同意，公司全资子公司一一湖口杭氧原计划实施新建一套40000m3/h空分装置为九江天赐提供其生产所需的工业气体产品。现由合资公司受让湖口杭氧40000m3/h空分项目在建工程资产，同时湖口杭氧空分项目建设和供气相关的合同及协议全部转让给合资公司，包括但不限于：总包合同、空分装置等设备采购合同及监理合同、工程咨询造价合同、供气合同等。上述标的资产不存在抵押，质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
(下转19版)
