新亚制程（浙江）股份有限公司
关于2022年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-097
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于2022年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）已于2023年4月26日召开了第六届董事会第五次会议，会议决定于2023年5月26日召开2022年度股东大会，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。
公司于2023年5月12日收到公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：
（1）提案人：公司控股股东衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）提案程序说明
2023年5月12日，保信央地（截至2023年5月12日，持有公司9.00%的股份，拥有9.00%股份表决权）以书面形式向公司2022年年度股东大会召集人新亚制程董事会提交了《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2022年年度股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
（3）临时提案的具体内容
公司于2023年2月17日召开了第六届董事会第二次（临时）会议，2023年5月12日召开了第六届董事会第六次（临时）会议及第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
7、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
10、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
12、《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》。
以上议案均需提交股东大会审议，为提高公司股东大会审批效率，保信央地作为公司股东，向公司提交了《关于增加2022年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会以临时提案的方式将上述议案提交公司2022年度股东大会一并审议。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
截至本公告披露日，保信央地直接持有公司45,695,259股股份，占公司总股本的9%，具备向股东大会提交临时提案的主体资格。董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2022年度股东大会审议。
除上述内容外，公司于2023年4月28日披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》中列明的其他各项股东大会事项未发生变更。现将2022年度股东大会的补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2022年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司第六届董事会第五次会议于2023年4月26日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2022年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年5月26日（星期五）15:00
（2）网络投票时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00一15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月26日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年5月19日
7、出席对象：
（1）截止2023年5月19日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议议案
■
注：本次股东大会仅选举一名非职工代表监事，不适用累积投票制。
议案8、议案11至议案20为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案11至议案20涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。议案11需逐项表决。
上述议案已经公司第六届董事会第二次（临时）会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次（临时）会议及第六届监事会第六次（临时）会议审议通过，提交2022年度股东大会审议。此外，上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。以上议案具体内容详见2023年2月18日、2023年4月28日、2023年5月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2023年5月22日9:30一16:30
3、登记地点：新亚制程（浙江）股份有限公司证券部。
4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
5、联系办法：
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
联系人：伍娜
电话：0755-23818518
传真：0755-23818501
邮箱：zhengquanbu@sunyes.cn
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；
4、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议；
5、关于增加2022年度股东大会临时提案。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。
2.填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月26日上午9:15一9:25,9:30-11:30，下午13:00一15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日9:15至15:00期间的任意时间
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新亚制程（浙江）股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
■
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
■
签署日期： 年 月 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-096
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：
1、本次向特定对象发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在未经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册前，新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次发行。本次向特定对象发行能否获准同意注册以及获准同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司于2023年2月17日与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协》，于2023年5月12日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过5,075.40万股股份，宁波彪隋拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过10,150.80万股股份，即上海利挞、宁波彪隋拟合计认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过15,226.20万股（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会同意注册批复文件的要求为准）。
2、本次向特定对象发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
3、公司于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议决议、第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次向特定对象发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会同意注册。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
1、上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
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2、宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
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（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
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截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
■
根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与上海利挞、宁波彪隋于2023年2月17日签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于2023年5月12日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。认购协议及其补充协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
六、关联交易的目的和影响
（一）本次关联交易的目的
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为7.21亿元、4.40亿元、7.40亿元及8.20亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为1.30亿元、5.35亿元、-0.83亿元及-3.73亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
■
本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍为王伟华女士。本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为保信央地、王伟华及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：
2023年度向特定对象发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司9.00%股份，是上市公司的控股股东，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次（临时）会议审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司2023年度向特定对象发行股票方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，2023年度向特定对象发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（3）2023年度向特定对象发行前，保信央地为上市公司控股股东。因此，上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，因此上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《第六届董事会第六次（临时）会议决议》
2、《第六届监事会第六次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议决议相关事项的独立意见》
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月12日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-095
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于调整公司2023年度向特定对象
发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年2月17日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
■
公司董事会对本次调整向特定对象发行股票方案的相关事宜尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月12日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-094
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日与上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。本次向特定对象发行前，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）为上市公司控股股东，王伟华为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。
2、因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及条款也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年5月12日召开第六届董事会第六次（临时）会议决议、第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，同日公司与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署了《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
3、在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会同意注册、及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
1、上海利挞
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
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2、宁波彪隋
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
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（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋科技集团有限公司（以下简称“昌隋科技”），上海利挞股权结构如下：
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截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋科技，宁波彪隋股权结构如下：
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根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的100%控股子公司，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于2022年7月22日，宁波彪隋成立于2022年10月18日，截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日（2023年2月17日）。本次向特定对象发行股票的价格为6.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
公司于2023年5月12日与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署了《股份认购协议之补充协议》。因《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度相关规则于2023年2月17日起正式实施，以及公司名称已变更为新亚制程（浙江）股份有限公司。根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司与上海利挞和宁波彪隋签署《股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》进行相应如下修订：
1、《股份认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一修改为本次向特定对象发行。
2、《股份认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均统一修改为深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、《股份认购协议》中涉及《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，均统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》。
4、《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的组成部分，《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，以《股份认购协议之补充协议》为准；《股份认购协议之补充协议》未作约定的，以《股份认购协议》为准。
5、《股份认购协议之补充协议》自《股份认购协议》生效之日起生效。
6、《股份认购协议之补充协议》一式九份，甲方、乙方1及乙方2各执一份，其余用于提交有关部门或由甲方留存备用，各份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次发行后，公司控制权未发生变更。本次权益变动不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（一）本次关联交易的目的
1、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌SLD电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、优化财务结构，降低财务风险
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一期，公司短期借款余额分别为7.21亿元、4.40亿元、7.40亿元及8.20亿元，短期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借款余额后分别为1.30亿元、5.35亿元、-0.83亿元及-3.73亿元。最近三年一期，公司的资产负债率于2021年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于2021年上升后又回落至历史水平，具体财务比率如下：
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本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占9%，上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司197,957,259股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公司总股本的29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司战略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有利于上市公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍为王伟华女士。本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为保信央地、王伟华及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：
2023年度向特定对象发行股票发行对象符合法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将该议案提交第六届董事会第六次（临时）会议审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第六届董事会第六次（临时）会议决议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）2023年度向特定对象发行股票发行对象符合法律法规规定的条件。公司与上海利挞、宁波彪隋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）我们一致同意公司与上海利挞、宁波彪隋签订前述股份认购协议之补充协议，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告；
2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议公告；
3、独立董事关于第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、公司与本次发行的特定对象上海利挞和宁波彪隋签署的《关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月12日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-093
新亚制程（浙江）股份有限公司关于
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2023年12月完成。假设本次发行股票数量为15,226.20万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、按照本次发行数量上限15,226.20万股测算，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限94,097.92万元测算，不考虑扣除发行费用的影响；
5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为2,450.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,465.83万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别增长100%、200%和300%；
6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
单位：万元
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注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：2023年杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，导致预测归母净利润增长率较高。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《新亚制程（浙江）股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思路，持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股东，共享资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益。
另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推广力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光宝等的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、MiniLED等多领域拓展。目前，公司已通过IATF16949质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。在新兴领域方向，公司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量供货，该合作有利于促进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务市场发展。
此外，在持续深耕消费电子领域的基础上，为深化电子胶业务的产业布局，公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。为了进一步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需求保持较高的增速。公司的电子胶业务和杉杉新材料锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，杉杉新材料与公司原有业务形成较好的优势互补与协同效应，为公司长远发展提供有力支撑。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环境也在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。
2、电子制程业务客户集中度较高的风险及应对措施
公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩短期内可能受到较大的不利影响。
3、应收款项较大的风险及应对措施
公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无法收回的风险。
4、公司管理的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否取得相关的批准或同意注册，以及最终取得批准或同意注册的时间存在不确定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保信央地及其一致行动人上海利挞与宁波彪隋、上市公司实际控制人王伟华作出以下承诺：
“1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本合伙企业/本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本合伙企业/本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年5月12日
(下转11版)
