居然之家新零售集团股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-030

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年5月11日以通讯方式召开，会议通知已于2023年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次业绩补偿的实施，符合公司与业绩承诺相关方的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的实施。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

监事表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。）

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司监事会

2023年5月12日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-029

居然之家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年5月11日以通讯方式召开，会议通知已于2023年5月5日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》

标的资产北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元；2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

非关联董事表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事汪林朋先生对本议案回避表决。

（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。）

二、审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。根据上市公司与业绩补偿义务人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。本次回购股份注销后，公司总股本减少至6,287,288,273股，注册资本相应减少至6,287,288,273元。同时，公司对《公司章程》进行相应修订。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）

三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

非关联董事表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事汪林朋先生对本议案回避表决。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-031

居然之家新零售集团股份有限公司

关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成

业绩承诺对应股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名武汉中商集团股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年5月11日召开第十一届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》。根据上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以下合称“业绩承诺人”或“业绩承诺补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿义务人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司拟以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺补偿义务人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。由于本次重大资产重组的交易对方为上市公司实际控制人及控股股东，因此上述事项构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将有关情况公告如下：

一、本次重组基本情况

根据本公司与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，公司以非公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为人民币3,565,000万元，采用发行股份的方式进行支付（以下简称“重大资产重组交易”或“本次重组”）。

上述重大资产重组交易经公司董事会审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会2019年11月28日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2512号）核准，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。

2019年12月4日，家居连锁100%股权在工商行政管理部门变更登记至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易对方按每股发行价格人民币6.18元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）5,768,608,403股。新股发行后，公司总股本变更为6,019,830,101股，控股股东变更为居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最终控制人变更为汪林朋先生。

2019年12月23日，公司完成了相关工商变更登记手续，由“武汉中商集团股份有限公司”更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”。

二、本次重组涉及的业绩承诺完成情况

本次重组涉及的业绩承诺具体情况请见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京居然之家家居连锁有限公司2022年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》《关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。

三、家居连锁业绩承诺未完成涉及的补偿方案

根据本次重大资产重组相关盈利预测补偿协议和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的家居连锁2022年度《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2023)第2502号），标的公司家居连锁2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为226,970.68万元，承诺数为271,940.00万元，差额为-44,969.32万元。家居连锁2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润合计为689,413.58万元，承诺净利润合计为719,569.00万元，差额为-30,155.42万元，累计实现业绩承诺金额的比例为95.81%。鉴于家居连锁未完成本次重大资产重组2022年度业绩承诺，根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人本次应补偿股份数量为241,748,626股，公司拟以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时，业绩承诺人应当向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元。由于本次重大资产重组的交易对方为上市公司实际控制人及控股股东，因此上述事项构成关联交易。

业绩承诺补偿义务人应补偿公司股份数量及返还分红金额明细如下：

■

注：

1、以上股数已取整。

2、业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额

如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标的资产的每股发行价格。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告，标的资产期末未发生减值，本次业绩补偿方案不涉及因减值测试造成的约定补偿事项；本次业绩补偿方案不涉及现金补偿。

四、本次回购并注销股份的主要内容

本次回购并注销股份的主要内容如下：

回购股份目的：业绩承诺补偿义务人履行重大资产重组承诺，股份回购注销。

回购股份种类：A股。

回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持公司部分股份。

回购股份价格：总价1.00元人民币。

回购股份数量：241,748,626股。

回购股份资金来源：自有资金。

回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司以1元的总价格回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份并要求业绩承诺补偿义务人返还相关现金股利事项符合公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

2、独立董事意见：经查阅公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，我们认为：本次公司以人民币1元的总价格回购业绩承诺补偿义务人未完成业绩承诺对应股份并进行注销，同时要求业绩承诺补偿义务人向公司返还2019、2020、2021年度的现金股利共计70,590,598.80元，符合公司与业绩承诺补偿义务人的约定；本次公司回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份并要求其返还相关现金股利事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意相关议案内容并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次业绩补偿的实施，符合公司与相关方的约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的实施。

七、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及中信证券股份有限公司对上述业绩承诺的实现情况进行了核查后，认为：本次交易标的资产家居连锁2022年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人汪林朋、居然控股和慧鑫达建材应向公司履行补偿义务。本次交易之2022年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

八、备查文件

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议》；

2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》；

5、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年5月12日

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-032

居然之家新零售集团股份有限公司

关于增加2022年年度股东大会临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023- 025），定于2023年5月25日召开2022年年度股东大会。

2023年5月11日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。

2023年5月11日，公司董事会收到公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）发出的《关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，作为临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《居然之家新零售集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告披露日，居然控股直接持有公司股票2,569,147,817股，占公司总股本的39.35%。公司董事会认为，居然控股符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。

除上述增加临时提案事项外，公司2022年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

现对《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，经公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月25日（星期四）14:00时

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年5月25日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年5月19日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2023年5月19日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《关于与控股股股东及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的公告》、《关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共同投资暨关联交易的公告》、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。

关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司对《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的议案》回避表决。该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与阿里巴巴及其下属子公司2023年度日常经营关联交易预计事项的公告》。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

二、会议审议事项

（一）提案名称

■

（二）披露情况

公司独立董事将在会上作2022年度述职报告。上述审议议案及独立董事述职报告详见公司2023年4月28日、2023年5月13日刊载在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

（三）特别提示

1、上述第7项、第8项、第10项、第11项、第13项、第15项审议事项涉及关联交易，根据《公司章程》的规定，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决，其中第7项、第8项、第10项、第11项、第15项议案由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，第13项议案由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、上述第9项审议事项涉及关联交易，根据《公司章程》的规定，关联方关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司将回避表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

3、上述第5项、第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项、第12项、第13项、第14项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

4、上述第13项、第14项议案根据《公司章程》的规定，需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月23日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、法定代表人亲自签署委托书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权人身份证、授权委托书原件、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

联系人：高娅绮、刘蓉、郝媛媛

联系电话：010-84098738，027-87362507

电子邮箱：ir@juran.com.cn

传真号码：027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（四）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第三次会议文件、第十届监事会第三次会议文件。

2、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第四次会议文件、第十届监事会第四次会议文件。

3、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年5月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2022年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

■

（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名（签章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

股份性质：

委托人证券帐户号码：

委托日期： 年 月 日