上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-055
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）于2023年4月24日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0088号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、关于公司主营业务
问题一
关于毛利率水平。年报显示，公司2022年整体毛利率水平为17.58%，较2021年减少30.34个百分点，较2020年25.45%的毛利率水平也有所下降。同时，公司经销模式下毛利率为14.77%，直销模式下毛利率为25.03%。请公司：（1）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品定价以及竞争格局等情况，分析公司2022年毛利率水平持续下降的主要原因；（2）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司相关业务毛利率和同行业相比是否存在显著差异。如是请分析其原因和合理性；（3）公司经销、直销两种销售模式下毛利率存在显著差异的原因及其合理性。
一、公司回复：
（一）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品定价以及竞争格局等情况，分析公司2022年毛利率水平持续下降的主要原因；
公司2020年、2021年、2022年分产品收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
■
注：其他中包含公司销售的晶圆产品以及其他业务收入
2020年至2022年，公司收入以LED照明驱动芯片为主，其中2020年至2022年LED照明驱动芯片占公司收入比例为88.53%、86.07%、83.93%，因此，公司2022年毛利率水平有所下降主要系公司主要产品LED照明驱动芯片产品毛利率有所下降。
就LED照明驱动产品行业发展而言，2022年以来，随着上游产能释放以及下游需求受宏观经济等因素影响有所萎缩，LED照明驱动芯片行业供应紧张的情况得到缓解，下游市场需求经历2021年高涨的行情后，市场需求分化，主要产品市场价格出现回落。
就渠道库存而言，2022年，基于渠道内各环节库存压力增加等因素影响，公司产品销量下降且产品库存一直处于高水位运行状态。为了维持公司健康运营，在对库存情况进行审慎评估后，自第二季度开始，公司对产品价格进行了不同程度的下调，其中对部分通用产品采取了降价策略。2022年底，公司库存净值从2021年年底3.91亿元下降至2.53亿元，较上年期末下降35.19%。存货周转天数由2022年度最高时点的184天降低至130天；下游经销商期末库存也恢复到历年正常水平，公司库存管控取得明显效果，库存端的风险得到有效化解。2022年度分季度经销商库存、公司自有库存情况列示如下：
单位：万粒
■
就产品定价而言，在行业需求变化以及渠道库存加速消化的情况下，同时上游供应商成本尚未及时调整的情况下，公司主要产品LED照明驱动芯片产品单价及毛利率均有所下滑，具体如下：
■
就市场竞争格局而言，国内LED照明驱动芯片经过市场竞争、技术革新及国产替代，整体市场竞争格局较为稳定，公司作为国内LED照明驱动芯片龙头企业，市场地位相对较为稳定。公司结合行业需求变动以及下游市场需求等因素，及时制定了灵活的市场政策，进一步巩固了公司行业地位。
综上，2022年毛利率水平下降主要系公司根据LED照明驱动芯片行业发展情况以及渠道库存压力等及时调整经营策略，引致主要产品LED照明驱动芯片产品毛利率有所下滑。
（二）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司相关业务毛利率和同行业相比是否存在显著差异。如是请分析其原因和合理性；
公司主要产品为LED照明驱动产品，2022年度收入占全年营业收入83.93%。公司整体毛利率水平主要受LED照明驱动产品影响。公司主要产品属于电源管理芯片相关的驱动芯片，同行业可比公司主要包括必易微、明微电子、美芯晟、杰华特等，该等公司相关的驱动芯片、线性电源业务以及ACDC芯片等业务与公司主要产品具有一定的可比性，故选取该等公司相关业务进行对比。具体如下：
■
经查阅公司同行业可比公司相关毛利率水平，与公司毛利率变化曲线基本保持一致。2022年毛利率较2021年有大幅度下滑，公司毛利率与必易微较为接近。
公司毛利率水平较同行业可比公司相关业务毛利率较低的原因主要系2022年，芯片需求火爆的局面逐步降温，市场需求出现分化，公司智能类产品收入占比下滑。同时，公司为解决自身及下游库存压力，主动下调产品价格所致。故公司2022年三季度起毛利率出现大幅下跌，引致全年综合毛利率下降。
2022年度LED照明驱动芯片分季度毛利率变化情况列示如下：
■
（三）公司经销、直销两种销售模式下毛利率存在显著差异的原因及其合理性。
2020年至2022年不同销售模式下毛利率水平列示如下：
■
公司自成立初即采用经销模式，经销模式是集成电路行业惯常销售模式。公司采用经销模式可以加快公司资产的运营效率，降低财务风险。此外，部分经销商与大型战略客户通常具有服务半径优势，可以长期跟踪及维护。
在经销模式下，经销商从公司处购买产品，并在公司制定的价格限价内销售给终端客户。经销商通常需要承担存货、销售、市场推广等成本，而公司通常会给予一定的折扣或返点。考虑到预留给经销商合理的毛利空间，因此其毛利率通常比直销商模式下的毛利率低，经销模式下对市场售价的波动敏感度更高。
而在直销商模式下，公司直接销售产品给终端客户，省略了经销商这一环节。由于直销商不需要承担经销商的各种成本，例如存货成本、销售成本和市场推广成本等，同时，直销客户通常更希望直接与公司联系，以便公司及时了解客户需求，提供更好的客户服务和售后支持，因此其毛利率通常比经销商模式下的毛利率高。
2022年经销模式毛利率显著低于直销模式，由于直销模式下，终端客户根据实际需求进行采购，其库存周转及消化压力小于经销商。经销模式下，由于经销商自身库存压力较大，降价清库存的需求会更加迫切，为保证下游生态健康，公司通过主动下调产品价格来帮助经销商进行库存清理、结构优化。
由于行业环境变动、市场需求波动、渠道库存压力、公司产品价格下调等多方面原因导致2022年公司营业收入大幅下降、利润为负。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。
问题二
关于分季度业绩变化趋势。年报显示，公司第四季度实现营业收入2.73亿元，同比下滑42.89%，环比增长26.85%；实现净利润为-511.35万元，扣非后净利润-3617.86万元，环比大幅减亏。请公司：（1）区分不同产品类别列式第四季度销售收入实现情况，并说明公司第四季度收入环比增长的原因；（2）结合季度毛利率水平变化、期间费用等相关情况，分析第四季度净利润、扣非净利润减亏的具体影响因素。
一、公司回复：
（一）区分不同产品类别列式第四季度销售收入实现情况，并说明公司第四季度收入环比增长的原因；
公司第四季度销售收入实现27,282.02万元，环比三季度增长26.85%。其中销售数量环比增加38.54%。公司四季度收入环比增长的原因主要系销售数量回升所致。
2022年度，行业整体受2021年供应链库存压力，以及国际局势动荡等原因造成的经济下行和消费类电子市场整体萎缩等多重因素的综合影响，销量下降明显。在消费电子领域，智能类产品整体较通用类产品等刚性需求下降则更加明显。因此，从二季度开始，公司将确保库存安全，作为公司控制经营风险的主要目标，特别在三、四季度，公司为积极消化过剩库存和巩固市场份额，顺应经济形势和市场供需变化，对产品价格进行下调，快速解决了下游需求端的库存压力。与此同时也确保了市场格局得到巩固。第三季度末经销商库存水位基本已恢复至正常水平，四季度起终端市场需求传导至公司，公司整体销售数量明显回升。
2022年分季度销售平均单价列示如下：
单位：元/粒
■
经过公司经营策略的相关调整，经销商库存水平逐步恢复至合理水平。2022年每季度末经销商库存情况列示如下：
单位：万粒
■
由上表可知，经销商库存水平在2022年三季度末已恢复至合理水平，因此2022年四季度公司各项产品销量逐步恢复。不同产品类别2022年三季度、四季度销售情况列示如下：
单位：万粒/万元
■
（二）结合季度毛利率水平变化、期间费用等相关情况，分析第四季度净利润、扣非净利润减亏的具体影响因素。
2022年分季度经营情况列示如下：
单位：万元
■
剔除股份支付影响后，2022年四季度费用变化较为平缓。其中研发费用自2022年二季度末开始有一定幅度的增长，主要系2022年三季度末较2022二季度人员增加31人。
剔除股份支付影响后，公司2022年四季度亏损为10,286万元，环比2022年三季度亏损9,704万元增长6.00%；剔除股份支付影响后，公司2022年四季度扣除非经常性损益后为-13,393万元，环比2022年三季度-12,557万元，亏损额扩大了6.66个百分点。
2022年，公司未达标股权激励计划列示如下：
■
同时，如之前所述，公司为使公司库存水位回归较为健康水平，同时积极帮助经销商消化历史库存，对LED照明驱动产品价格下调引致2022年三季度、四季度毛利率出现大幅下滑。同时，第四季度市场终端需求回暖，引致四季度销售数量增加，毛利额有所上升。
因此，公司第四季度净利润、扣非净利润减亏主要系受2022年股权激励计划业绩未达标冲回股份支付费用所致。
问题三
关于AC/DC、DC/DC电源芯片业务发展。年报显示，2022年公司研发费用投入3.03亿元，其中AC/DC电源芯片业务投入7859.23万元，DC/DC电源芯片业务研发投入14993.75万元，两者合计占总研发投入比重达75%。请公司补充披露：（1）AC/DC、DC/DC电源芯片业务目前研发人员的人数、构成以及同比变动情况；（2）AC/DC、DC/DC相关业务的研发成果、研发突破等情况；（3）结合公司目前AC/DC、DC/DC业务的具体产品，补充披露相关产品下游客户认证以及产业化销售情况，以及相关产品所处细分行业竞争格局、行业发展趋势等情况。
一、公司回复：
（一）AC/DC、DC/DC电源芯片业务目前研发人员的人数、构成以及同比变动情况；
AC/DC电源芯片产品线、DC/DC电源芯片产品线人员构成及同比变化如下：
1、AC/DC电源芯片
■
注：上述研发人员包括设计工程师、版图工程师及应用工程师。此外，公司现场支持工程师、工艺开发工程师、产品工程师、测试工程师等研发人员为LED照明驱动产品线、AC/DC电源芯片产品线共用，根据为LED照明驱动产品线及AC/DC产品线投入的工时分别计入各产品线研发费用。
公司AC/DC电源芯片产品线，2021年度研发费用为9,398.46万元，2022年度研发费用为7,859.23万元，同比下降16.38%。主要由于公司部分股权激励计划未达成业绩指标，2022年AC/DC产品线冲回前期计提股份支付费用所致。报告期内，公司AC/DC产品线研发人员共45人，较上年同期下降13.46%，研发人员减少主要因部分研发人员转至其他产品线及部分研发人员变为管理人员所致。
1、DC/DC电源芯片
■
DC/DC电源芯片产品线，2021年度研发费用为7,963.44万元，2022年度研发费用为14,993.75万元，同比增长88.28%，主要由于2022年公司加大DC/DC产品线人员招聘力度，当年该产品线增加研发人员67人，较上年同期增长119.64%。
（二）AC/DC、DC/DC相关业务的研发成果、研发突破等情况；
AC/DC电源芯片：公司推出的具有IGBT结构复合功率管产品，相比于传统的单独以三极管为主功率器件，降低了三极管基级的损耗；相比于单独以MOS为主功率器件，具有更低的成本。在目前竞争激烈的电商市场客户中，本系列产品以高性价比获得了客户的认可，至报告期末，多家头部电商客户如安克创新，倍思等均在测试之中。
磁耦通讯技术，相比国内同行业公司普遍采用的光耦通讯所需要驱动功耗小等特点，再叠加IGBT结构复合功率管需要驱动的MOS寄生电容小，两种技术的组合创新使得公司新推出BP8742X+BP818+BP432X的产品组合直接采用高压进行供电，省去了Vcc供电支路，更适合未来的宽输出电压应用，有望成为电商市场主流方案之一。产品推出市场不久即获得客户批量，标志着公司重点研发的磁耦通讯技术得以落地。
小家电研发方面，晶丰明源继2022年推出去VCC电容架构后，持续系列化产品的研发，并不断改善性能。目前，该系列产品（BP852XX，BP859XX）的电压范围覆盖3.3V～18V；电流范围覆盖50mA~500mA。基本实现了小家电领域辅助电源的全系列覆盖；此外，针对一些特殊应用，晶丰明源也推出了系列具有特殊性能要求的小家电辅助电源芯片，例如快速开关机系列和高动态响应系列产品。
DC/DC电源芯片：公司目前有数十款产品同时在研，产品种类包括数字多相控制器、DrMOS、POL和Efuse等序列。从现有样品测试结果来看，晶丰明源DC/DC产品整体性能表现已经达到国内先进水平。在进行产品研发的同时，基于补充公司DC/DC产品工艺能力的需求，公司投入资源开始研发低压BCD工艺平台并购买电源管理设计的半导体器件与工艺对应的技术及知识产权，目前低压BCD工艺已进入调试阶段。
（三）结合公司目前AC/DC、DC/DC业务的具体产品，补充披露相关产品下游客户认证以及产业化销售情况，以及相关产品所处细分行业竞争格局、行业发展趋势等情况。
AC/DC电源芯片：整个快充市场可分为电商配件市场和手机搭配销售（Inbox）市场。过去两年，快充作为一种兴起的产品，电商市场需求异常火爆。但是2022年以来，配件需求逐渐减少，尤其是苹果手机一直需求都维持在20W，电商需求尤其是小功率需求在逐步减少。产品价格迅速走低，市场竞争尤其激烈，只有创新的差异化产品才可能创造客户价值。公司推出的具有IGBT结构复合功率管产品BP87112已经获得多家电商客户的大批量使用，头部电商已经处于验证即将结束阶段。公司新推出的更精简外围的磁耦通讯产品BP8742X系列因为没有Vcc支路，更适合未来的宽输出电压应用，符合未来的技术方向。另外，本年度实现了多家二线手机品牌客户的突破：传音、中兴等已经进入批量，联想已经完成初步认证即将进入批量，为后续进入一线手机品牌客户奠定了良好的基础。
DC/DC电源芯片：截至报告期末，公司应用于PC、服务器、数据中心、基站等领域的10相数字控制电源管理芯片BPD93010已正式量产，进入产业化阶段。多相控制器领域BPD93010的推出，打破国外技术垄断，填补该领域国内技术空白。2022年，公司12A的集成同步降压转换器芯片（POL芯片）也已经进入市场推广阶段形成小批量销售；2023年1月双路16相数字控制器BPD93036正式推向市场。
除上述3款产品外，公司DC/DC整体业务在有序推进当中，在数个应用领域均取得了一些设计导入。由于客户产品的质量认证周期较长，预计尚需要一定时间实现量产。
2022年，公司DC/DC产品线中BPD60312、BPD3010等产品已经在部分客户处实现量产，当年实现销售收入508.47万元。在下游客户认证方面，公司已取得部分CPU客户的认证。
在应用于CPU/GPU领域的大电流DC/DC电源芯片，市场完全被国外竞争对手英飞凌、TI、MPS等占据，仅有少量国产厂商布局该业务。
问题四
关于外购专利技术。年报显示，2022年度公司外购无形资产合计155,299,592.43元，其中专利权152,000,000元，软件使用权3,299,592.43元。同时，2022年度公司计提无形资产减值准备490.33万元。请公司补充披露：（1）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；（2）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；（3）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。
一、公司回复：
（一）报告期内外购专利技术的主要内容，包括购买背景、原因、时间、原专利权人、购买价格以及款项支付方式等，专利是否均已办理相关手续；
报告期内外购专利技术主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司于2020年启动了高性能DC/DC电源管理芯片的研发项目，旨在开发出一系列国际领先水平的高性能DC/DC电源管理芯片，为需求快速增长的高性能计算市场（包括人工智能集群、数据中心、服务器、算力芯片、图形加速芯片、中央处理器芯片等）提供一揽子供电解决方案和国产化电源替代方案。但上述研发项目由公司从零开始自行研发难度较大，时间周期长，研发失败风险高，同时使得公司已开发的相关产品缺乏配套的部件而难以进行有效的市场推广，也会极大拖慢其他相关芯片的研发量产工作。
原专利权人力来托（上海）半导体有限公司（以下简称“力来托”）为一家专门从事半导体技术领域内的技术服务、技术开发等业务的集成电路设计企业，主打产品即为高性能低压大电流功率半导体器件。力来托主要负责人SHUMING XU为物理学博士、半导体工艺专家、器件物理学者，曾任TI主要技术策划师，负责领导功率级先进解决方案的开发；力来托其他核心研发团队来自于台积电等国内外知名半导体厂商，负责功率器件设计、开发等工作，具有丰富的产品研发经验。力来托拥有自主研发完成的低压高频大电流功率晶体管技术，在评估之时拥有专有技术1项，授权发明专利2项，专利申请14项，处于技术秘密状态的待申请专利撰写稿4项，共计21项，同时已经完成实施上述技术的产品样品，测试指标可达到国际主流产品水准。有鉴于此，公司认为，向力来托外购上述技术来进行工艺平台和器件开发，产品在工艺水平和性能上能够同国际一线厂商竞争，并且能够较好地解决知识产权的壁垒问题，帮助DC/DC团队以较低的研发风险，快速布局完整的面向高性能计算的DC/DC产品线并具有很强的市场竞争力。
基于上述背景和理由，公司于2022年3月28日，同力来托半导体（上海）有限公司及主要股东SHUMING XU以及上海集力聚芯企业管理合伙企业签订了《资产收购协议》，对力来托半导体（上海）有限公司所持有的电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权和附随权利进行收购，并随即委托上海立信资产评估有限公司对标的资产进行评估，出具评估报告。力来托主要股东SHUMING XU、上海集力聚芯企业管理合伙企业与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《资产收购协议》约定，付款约定如下：公司应在协议签订后10个工作日内，向出让方支付第一期转让价款人民币6,000.00万元，在向政府相关部门递交标的资产的所有权人变更申请之日起的5个工作日内，向出让方支付第二期转让价款4,500.00万元，在标的知识产权所有权人完成全部变更手续之日起10个工作日内，且第三方评估出具评估报告后，向出让方支付剩余全部价款。如评估价值小于10,500.00万元，则应由出让方在出具评估报告后的10个工作日内退还已支付的超过评估作价部分的价款。
在评估机构出具评估报告后，公司于2022年6月22日同力来托半导体（上海）有限公司签订了《资产收购确认协议》，确认依据评估报告，最终资产转让总价格为15,200.00万元。
截止目前，除1项无需登记的专有技术外，其余外购专利及专利申请均全部办理完毕相关转让手续，其中17件专利及专利申请分别办理了专利权转让登记和专利申请权转让登记，3件在转让时处于技术秘密状态的专利申请稿以公司名义直接递交申请。当前外购专利状态如下：
■
（二）请公司结合外购专利在公司产经营中发挥的作用、相关产品报告期内的销售收入情况，披露并说明外购专利的必要性及合理性；
在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。外购获得的上述技术及知识产权加快了公司DrMOS产品、POL产品和E-Fuse产品的研发量产进程。在最为重要的DrMOS产品方面，上述技术及知识产权的购买使得DrMOS的研发工作获得重大突破，当前DrMOS产品已成功进行了多个不同型号产品的流片试制工作，最高负载电流已接近100A的需求目标，正处于量产前的测试阶段。
除上述对产品研发的直接帮助外，外购专利和技术秘密还帮助公司成功开始建立低压大电流工艺平台。长期以来，公司在AC/DC市场上的主要竞争力来源之一即为公司自主研发的700V高压工艺平台。该工艺平台的存在，确保了公司供应链的选择灵活性、稳定性，还能够在保证产品的高性能的同时，不断提升产品成本的竞争力，目前已持续迭代至第五代工艺平台。公司吸取在AC/DC市场的成功经验，在进入DC/DC高性能计算市场的初始阶段，即尤其重视自有工艺平台的自主研发工作，寻求尽快实现DC/DC产品在自有工艺平台上量产的目标。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。
综上，外购专利和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。
（三）对无形资产计提减值的原因、依据等情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、无形资产减值测试方法
公司无形资产主要为软件使用权、专用技术及专利权，公司无形资产减值测试的方法为：当资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2、无形资产外购专利技术的减值测试情况
2022年3月，公司从力来托半导体（上海）有限公司购买的相关电源管理涉及的半导体器件及工艺的相关技术及由此形成的知识产权，其中包括20项发明专利和1项专有技术，原值共计15,200.00万元。
2022年12月31日，公司聘请上海加策资产评估有限公司，对上述外购的无形资产进行了减值测试。根据技术先进折减率、收入相关提成率、折现率等，对该专有技术及专利权未来十年的的现金流量予以折现。根据上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0019号《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟资产减值测试所涉及的上海晶丰明源半导体股份有限公司持有的21项无形资产可收回金额资产评估报告》，截至2022年末，公司持有的上述外购无形资产可变现净值为13,823.00万元，低于2022年12月末外购无形资产账面净值14,313.33万元。因此，上述外购无形资产存在减值迹象，公司计提无形资产减值准备490.33万元。
（四）结合导致专利发生减值的相关事实，对公司相关技术的研发、产品销售等方面进行针对性地风险提示。
因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2022年末，公司合并报表无形资产账面价值为15,899.14万元，占公司期末净资产比重为10.41%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产13,823.00万元，占公司期末净资产比重为9.05%。如后续发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；
2、获取2022年末无形资产相关权利登记证书，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；
3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；
4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
报告期内外购专利和技术秘密主要涉及高性能低压大电流功率半导体器件结构及其工艺制程的相关技术。公司对无形资产计提无形资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。在外购专利及技术秘密后，公司立即依托上述知识产权所对应的相关技术，加快开展DC/DC新产品的研发工作，取得了良好的进展。报告期内，包含上述知识产权的产品尚未产生销售收入。外购专利技术和技术秘密在推动公司DC/DC产品线快速发展、建立自有低压大电流工艺平台方面起到了重要积极作用，实现了购买时的预期目的。外购行为具有必要性和合理性。如后续发生技术迭代或上述购买专利及技术秘密盈利能力未达预期，则可能致使无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师对公司外购专利技术的核查包括但不限于：
1、获取2022年公司无形资产的资产清单，并查验与外购专利技术相关的合同、付款单据、发票及验收报告等原始资料；
2、对2022年末无形资产相关权利登记证书执行盘点，并访谈公司法务部门及研发部门，了解公司无形资产是否存在闲置、无法使用、过期失效等情况；
3、获取公司报告期末无形资产减值测试工作底稿，复核无形资产减值测试过程是否符合企业会计准则的规定；
4、获取公司评估专家出具的无形资产评估报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、聘请年审会计师的评估专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。
（二）核查意见
我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对无形资产计提的无形资产减值准备在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五
关于存货及存货减值。年报显示，2022年末公司存货余额为2.87亿元，其中委托加工物资1.85亿元，计提存货跌价准备2029.39万元；2021年度，公司存货中委托加工物资账面余额2.17亿元，计提存货跌价准备20.35万元。请公司：（1）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息；（2）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
一、公司回复：
（一）披露委托加工物资项下的具体的产品类型、金额以及库龄等信息；
公司2021年末及2022年末委托加工物资项下的具体产品类型及库龄情况如下表：
单位：万元
■
由上表可知，2022年公司委托加工物资库龄为1-2年的金额2,216.02万元，较2021年增加2,164.46万元，增长幅度较大。主要原因系2022年以来，下游客户需求疲软，公司产品销售量下降，故公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致委托加工物资中长库龄余额增加。
公司对2022年末长库龄的委托加工物资进行清查，并按照公司存货减值的相关会计政策进行了减值测试，对委托加工物资计提存货跌价准备共计2,029.39万元。
（二）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明公司本期对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的具体方法
公司存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。
在资产负债表日，公司对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行已签订的销售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、对委托加工物资计提减值的依据和原因，存货减值政策是否具有一致性
2021年-2022年，公司对委托加工物资计提存货跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
■
2022年末，公司对委托加工物资计提存货跌价准备金额为2,029.39万元，较2021年末增长2,009.03万元。一方面，2022年下半年，公司为快速消化过剩库存、巩固市场份额，对产品价格进行大幅下调，平均单价较上年同期下降29.37%，因销售价格下滑，公司考虑委托加工物资进一步加工至完工产品需发生的加工费、销售费用和相关税费后，委托加工物资可变现净值低于年末前后的销售均价，故计提存货跌价准备金额717.41万元。另一方面，在产品销售量下降的情况下，公司放缓了委外供应商处的产品封装、测试排产计划，导致长库龄的委托加工物资增加，部分长库龄委托加工物资对应的产品因客户需求变化、工艺升级及产品换代等原因，未来实现销售的可能性下降，呆滞风险大幅提高，故根据库龄对超过1年的委托加工物资计提存货跌价准备金额1,311.98万元。
公司对委托加工物资计提的存货跌价准备与公司的存货减值政策保持一致，未发生重大变更。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师对公司的存货及存货减值的核查包括但不限于：
1、获取公司2022年存货库龄明细表及存货跌价准备计算表，结合存货库账情况、存货周转变化情况，并结合存货盘点中对存货保管状态，复核公司存货跌价准备的计算过程及存货跌价准备计提的准确性；
2、获取期后销售标准价格、近期实际销售价格，并结合近期商业折扣率、后续加工费与销售税金，复核各类存货的可变现净值计算的准确性；
3、分析公司产品毛利率情况，检查负毛利产品等存在减值迹象的产品是否已计提了充分的存货跌价准备；
4、访谈公司销售人员、运营管理人员，了解公司产品的销售价格走势、不同类别产品的销售出货状况，并对滞销产品的滞销原因进行了解；
5、复核公司委托加工物资减值准备的计提政策是否与公司存货跌价准备政策是否一致。
（二）核查意见
我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对委托加工物资减值准备的会计处理，与存货减值政策具有一致性，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题六
关于募投项目。报告期内，公司对募投项目“智能LED照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2022年10月延长至2023年10月。请公司：（1）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；（2）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。
一、公司回复：
（一）补充披露截至目前，“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态，包括累计投入募集资金总额以及项目建设情况；
截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的最新进展状态情况如下：
■
由上表可知，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”截至2023年4月30日累积投入金额为16,970.73万元，投入进度已达70.33%。目前，智能LED照明芯片开发及产业化项目已推出一系列智能照明芯片产品。受前期行业清库存及下游市场需求减退影响，对该募集资金项目建设进度产生一定影响，公司正按计划积极推进该项目建设。
（二）结合项目进展情况，说明募投项目实施是否存在重大不利障碍或延期等风险。若存在，请披露并提示相关风险。
2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、公司产品价格下调等多方面原因导致公司LED照明驱动芯片营业收入同比上年下降54.29%，毛利率同比上年下降31.61%。面对市场变化，公司着重在AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片领域投入研发，打造公司“第二曲线”、“第三曲线”，以期实现后续的稳固增长。2022年公司DC/DC电源芯片有两款产品推向市场，在该领域补足国产技术短板，此外，公司成功研发外置AC/DC电源芯片磁耦系列方案，该方案具有性能稳定、使用周期长的特点，可同时避免光耦老化带来的电压漂移。相应的，基于风险管控和谨慎性原则等方面的考虑，公司2022年在智能LED照明芯片领域的投入较为慎重，对募投项目的研发进度产生了一定程度的影响，将该募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年10月。后续，公司将根据智能LED下游市场的需求变化情况，合理安排该募投项目的资金投入进度，可能存在延期风险。
虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中，募投项目计划仍会受到宏观环境、上下游行业环境、公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。其中，公司的‘智能LED照明芯片开发及产业化项目’经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议，将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2023年10月。若公司募投项目持续延期，则会导致产能释放进度明显落后，可能会影响公司业务开展进度，进而对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过持续加强项目进度统筹等加快募投项目建设进度。
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取并查阅了公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的累计投入募集资金总额及明细，与“智能LED照明芯片开发及产业化项目”相关的租赁合同、设备购置明细、人员配置清单等资料，了解该募投项目的投入情况以及最新进展情况；
2、访谈公司管理层，了解公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”延期的理由以及后续项目实施是否存在重大不利障碍或者延期等风险；
3、获取并查阅公司最新的年报资料，了解公司是否已补充提示相关风险。
（二）核查意见
截至2023年4月30日，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的投入进度为70.33%，由于市场环境变化，公司“智能LED照明芯片开发及产业化项目”可能存在延期风险。
二、关于对外投资
问题七
关于其他非流动金融资产。年报显示，2022年末公司其他非流动金融资产共计2.54亿元，同比增长46%，主要系权益性工具投资。请公司：（1）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；（2）各项权益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；（3）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。
一、公司回复：
（一）分项列式权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额以及投资原因等具体信息；
2022年，公司其他非流动金融资产中的权益性工具投资的具体情况及投资原因如下：
■
（二）各项权益性投资2022年的公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响；
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司因财务报告目的拟确定金融资产公允价值项目估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0028号），按照最近融资价格法及资产基础法评估，公司各项权益投资2022年度评估增值情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。
（三）结合公司发展战略、主营业务开展情况，说明相关投资项目与公司现有业务具有协同性。
公司是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司以“铸就时代芯梦想”为企业愿景，通过积极拓展产品品类，不断实现在目前领先领域的技术发展，推动行业进步；以多年技术积累为基础，在我国暂时落后关键领域加大研发投入，目标是使我国电源管理芯片技术水平达到国际先进水平。公司致力于在未来与国内其他优秀模拟芯片设计公司一起努力，代表中国力量，参与全球市场的竞争，成为全球领先的模拟芯片设计公司之一。基于上述战略愿景，公司与行业内其他企业及投资者共同投资了多家半导体领域企业以及半导体领域企业的基金或者合伙企业，该等标的企业与公司现有业务具有较强的产业协同性，该等标的具体情况如下：
■
二、持续督导机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
持续督导机构进行了如下核查：
1、获取并查阅其他非流动金融资产明细、投资协议，查询相关投资标的工商资料，了解权益性工具投资的标的名称、投资时点、投资金额等信息；
2、访谈晶丰明源相关人员，了解投资相关标的的原因、公司战略情况以及投资标的与公司主营业务的协同性；
3、获取并查阅相关投资标的评估报告，了解相关投资标的在2022年的增减值情况以及对净利润的影响。
（二）核查意见
公司其他非流动金融资产在2022年合计评估增值6,327.54万元，评估增值对当年净利润为正向影响。相关投资项目与公司现有业务具有较强的协同性。
问题八
关于商誉减值。年报显示，2022年末公司商誉余额共计78,509,521.99元，主要包括上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称莱狮半导体）26,914,740.97元，上海芯飞半导体技术有限公司（以下简称芯飞半导体）51,594,781.02元。经测试，公司投资莱狮半导体、芯飞半导体形成的商誉本年度不存在减值。请公司：（1）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、净利润、扣非净利润及其同比变化情况；（2）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性；（3）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。
一、公司回复：
（一）分别列示莱狮半导体、芯飞半导体的主营业务、2022年度实现收入、净利润、扣非净利润及其同比变化情况；
1、莱狮半导体
（1）主营业务
莱狮半导体主要产品为智能LED照明驱动芯片，主要应用于智能LED照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的LED照明驱动芯片。莱狮半导体主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，从事模拟芯片行业具备10余年经验。为进一步提高研发团队实力、扩充产品线品类，公司收购了莱狮半导体100％股权。
（2）财务数据及同比变化情况
单位：万元
■
注:莱狮半导体的业务已整合到公司，上述财务数据根据莱狮半导体原产品料号收入和成本、原团队人员各项费用支出编制。
2021年至2022年度，莱狮半导体实现的营业收入分别为2,406.03万元和2,812.48万元，2022年较2021年同比增加16.89%；实现的净利润分别为487.76万元和-201.88万元，同比下降141.39%；实现的扣非净利润分别为487.76万元和-201.88万元，同比下降141.39%。
2、芯飞半导体
（1）主营业务
芯飞半导体专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能LED照明驱动芯片、外置AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。公司收购芯飞半导体有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。
（2）财务数据及同比变化情况
单位：万元
■
2021年至2022年度，芯飞半导体实现的营业收入分别为18,941.16万元和11,432.04万元，2022年较2021年同比下降39.64%；实现的净利润分别为7,166.92万元和1,777.67万元，同比下降75.20%；实现的扣非净利润分别为7,012.28万元和1,910.28万元，同比下降72.76%。
（二）莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况，相关参数较2021年是否发生变化以及变化的原因及合理性；
1、商誉减值测试的关键参数
2021年末与2022年末莱狮半导体、芯飞半导体进行商誉减值测试的关键参数情况如下所示：
■
（1）折现率差异分析
2022年进行商誉减值测试选取的可比公司与2021年完全一致，折现率差异系基准日时点相关参数变化导致，具体情况详见下表：
①莱狮半导体
■
②芯飞半导体
■
（2）预测期收入平均增长率及利润率差异分析
①莱狮半导体
A、预测期收入平均增涨率差异分析
2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，公司主动降低产品销售价格，故2022年实际收入较2021不增反降。
莱狮半导体目前暂无新产品增加，使得2023年的收入增长率预计无法恢复到2022年预测水平，故公司预测2022年收入增长率较2021年预测的收入增长率有所下降。
B、预测期利润率差异分析
由于莱狮半导体2022年整体收入有所下降，随着研发费用人工工资等固定费用占比逐渐提高，故2022年公司预测未来利润率有所下降。
②芯飞半导体
A、预测期收入平均增涨率差异分析
2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，因2021年的芯片短缺导致下游客户过量备货，2022年处于去库存的状态，故2022年实际收入较2021不增反降。
2023年，下游客户库存状态得到一定的缓解，公司预计半导体行业逐步进入稳定发展期，同时2023年芯飞半导体也有新产品升级迭代，会存在部分新领域的销售增长，使得2022年收入增长率的预测与2021年的预测有一定幅度上涨。(下转118版)
