(上接117版)

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B、预测期利润率差异分析

2020年5月收购后，公司将芯飞半导体销售端客户纳入经销商管理，凭借公司的规模效应及品牌优势，经销商中间利润下降，2020年下半年销售毛利较收购前明显上升。2020年底2021年初开出现芯片短缺，从而导致2021年毛利大幅上涨异常波动，2021年实际毛利接近50%；2022年由于半导体行业终端消费疲软，导致消费品需求减少，使得毛利随之回落至30%。预计2023年晶圆采购成本将全面下调10-15%，且随着芯飞半导体芯片设计工艺不断改进，在满足产品良好性能的前提下不断节约晶圆的用量，加之考虑到材料稳定供给方面的考虑，2023年芯飞半导体部分芯片开始引进国内供应商，更进一步节约了晶圆的采购成本，故毛利考虑有小幅提升，考虑到未来芯飞半导体在充电器类高附加值产品的收入占比不断提高，故预测未来综合利润率会有小幅提升。

（三）结合莱狮半导体、芯飞半导体业绩实现情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。

1、业绩实现情况

（1）莱狮半导体

莱狮半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：

单位：万元

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莱狮半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为95.28%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得莱狮半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，莱狮半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。

莱狮半导体2023年第一季度营业收入实现731.32万元，已达到2023年预测营业收入2,850.89万元的25.65%，预计全年收入实现预测可能性较大。

2023年的毛利预测较2022年有所提高，主要系2022年降低销售价格导致毛利率较低，预计2023年销售价格回归常态后，且采购成本预计可全面下调10-15%的情况下，销售毛利率很可能回到接近2021年的毛利率水平。随着行业库存主动去化，需求持续复苏，代工价格下降逐渐显现，研发的新产品逐步推出，芯片设计板块有望整体迎来修复行情。

（2）芯飞半导体

芯飞半导体2021年度至2022年度业绩实现情况具体如下：

单位：万元

■

芯飞半导体2021年度至2022年度实现的累计业绩与预测数据相比，营业收入累计实现比例为80.55%。2022年由于半导体行业终端消费疲软，公司主动采取暂时性降价策略，以去库存，使得芯飞半导体产品在短期内毛利率下降较快；2023年一季度，随着市场逐步回暖，芯飞半导体相关产品整体毛利率已逐渐回升。

芯飞半导体2023年第一季度营业收入实现2,931.70万元，已达到2023年预测营业收入15,488.14万元的18.93%，预计全年收入实现预测可能性较大。

（3）半导体行业市场情况

经过国家政策的支持以及国内半导体行业企业的自主努力，国内诸如低端的消费类电子芯片已基本实现自给自足。调研机构IBS数据显示，中国半导体公司的市场供应量到2030年将占据中国半导体市场的40%以上。可以预见的是，近两年中国市场的芯片需求与自给率将继续提升，同时随着本土芯片设计能力的不断提升，将为国产替代带来更多的机遇。

另外，目前芯片紧缺的状态已经得到有效缓解，加之半导体行业下游需求的疲软，全球主要晶圆厂产能利用率发生松动。未来2-4年，伴随这波晶圆厂扩产浪潮将被规模化掀起，国内的半导体设备需求量景气度将被带动高涨，半导体材料也将开始逐步放量，使得国内半导体行业的供应链安全逐渐加强。

在国家制定的“双碳”战略目标下，芯片的可持续增长空间是很大的，像智慧照明、智慧家居、智慧家电这些领域，都有广泛的应用。展望2023年，随着半导体行业供需的进一步修复，整个芯片市场挑战与机遇并存。

公司根据对2023年收入实现情况分析以及对半导体行业未来发展趋势同企业的新工艺的改进，新产品布局安排分析，经测试后，莱狮半导体及芯飞半导体不存在商誉减值。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

年审会计师对公司的商誉减值的执行情况核查包括但不限于：

1、了解公司商誉减值测试的具体方法、减值测试过程，获取并复核管理层对子公司资产组的未来经营预测数据；

2、了解与评价商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

3、评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；

4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并获取外部估值专家出具的商誉减值测试报告；

5、了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符等；

6、对公司商誉减值测试的关键假设进行敏感性分析；

7、聘请会计师的估值专家，复核评估方法使用的合理性、评估程序及操作规范是否符合会计准则及相关评估准则规定、评估测算参数选择的合理性、可实现性及评估结论和现金流预测是否与行业及企业实际经营情况相吻合。

（二）核查意见

我们认为，公司上述说明与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。公司对商誉减值准备的会计处理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题九

关于报告期新设子公司。年报显示，公司2022年4月新设子公司海南晶芯海创业投资有限公司，注册资本9000万，实收资本2830万元。请公司补充披露：（1）公司新设该子公司的经营范围、战略定位，是否与公司现有业务具有协同性；（2）截至目前公司出资情况以及子公司经营进展等情况。

一、公司回复：

（一）公司新设该子公司的经营范围、战略定位，是否与公司现有业务具有协同性；

公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”），经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

海南晶芯海系基于公司战略规划需要而设立，后续将成为公司的对外投资平台，在公司所在半导体领域寻求、培育投资项目，促进公司未来产业经营及产业整合，提升公司核心竞争力及盈利能力。现有投资项目及后续拟投资企业，均为半导体行业上下游企业，与公司现有业务具有产业协同作用。

（二）截至目前公司出资情况以及子公司经营进展等情况。

截至2023年4月30日，海南晶芯海注册资本9,000万元，实缴2,830万元。目前，海南晶芯海处于实际经营状态，至2022年12月31日，共对外投资2家公司，以1,500万元人民币认购上海凯芯励微电子有限公司15%股份，以1,000万元人民币认购杭州唯美地半导体有限公司0.8265%股份。

三、其他报表项目

问题十

关于产能保证金等相关款项。年报显示，2022年末公司一年内到期的非流动资产金额2.12亿元，其他非流动资产金额4.02亿元。请公司：（1）相关款项的形成原因、预计收回时间，并根据合同条款，说明公司是否存在违约或保证金无法收回的风险；（2）结合公司相关采购业务规模、产能需求等情况，说明相关预付金额的合理性。

一、公司回复：

（一）相关款项的形成原因、预计收回时间，并根据合同条款，说明公司是否存在违约或保证金无法收回的风险；

2022年末公司一年内到期的非流动资产列示如下：

■

2022年末公司其他非流动资产列示如下：

■

因公司晶圆需求量较大，同时各产品线对工艺需求有所不同，所以公司与多个供应商均有业务合作。主要供应商的业务背景及合同约定如下：

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公司形成一年内到期的非流动资产及其他非流动资产的主要原因为在2021年度产能极度紧张、供需关系失衡时为保证当年及后续的稳定供应，与主要供应商达成了战略合作协议，以锁定长期产能。同时，公司为一些新项目或新产品需要定制开发模具或工艺，寻找合适的供应商共同合作开发。通过合作，可以结合各自的优势和资源，进行共同创新，提高创新效率和成功率。

根据合同条款的相关规定，供应商预付款或产能保证金返还的方式主要为期后抵扣货款或是直接以现金方式返还。除无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及合作开发模具供应商存在惩罚性条款外，其余供应商的预付款返还基本不存在无法回收的风险。同时，基于与无锡华润上华科技有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及合作开发模具供应商长期合作的前提下，公司根据实际经营情况判断，基本不存在违约或保证金无法收回的风险。

（二）结合公司相关采购业务规模、产能需求等情况，说明相关预付金额的合理性。

公司2022年度及2023年一季度采购情况（不含税）列示如下：

单位：万元

■

主要供应商2023年一季度抵扣情况列示如下：

单位：元

■

注：上述2023年第一季度采购金额与抵扣金额差异原因主要由于抵扣条款差异、对账周期差异及销项税金影响。

综上所述，公司2021年度受整体市场环境影响，采购规模大幅提升。公司2022年度及时调整经营策略，减少采购规模后较2021年度有一定程度减少。综合考虑公司后续积极与主要供应商协商达成的补充协议，以通过提前抵扣、全额抵扣方式加速消耗长期保证金或预付款。公司基于2021年整体市场判断对产能的需求及安排情况，针对主要战略供应商通过支付长期产能保证金或预付款的方式锁定产能具有一定的合理性。

问题十一

关于有息负债。年报显示，2022年末公司长期借款余额204,739,145.34元，一年内到期的长期借款余额6528.60万元，短期借款中保证借款余额为276,696,709.38元，有息负债合计余额超过5亿元，公司近三年有息负债规模大幅增长。请公司：（1）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明增加有息负债的主要用途安排，并说明公司债务融资的原因和必要性；（2）补充披露公司有息负债融资的财务利率区间，并结合公司经营及盈利情况，说明相关债务融资成本是否对公司经营带来重大不利影响；（3）结合公司偿债计划、融资安排等测算说明你公司偿债能力是否发生重大变化，是否存在流动性风险。

一、公司回复：

（一）结合资金状况和日常营运资金使用情况，说明增加有息负债的主要用途安排，并说明公司债务融资的原因和必要性；

2020年至2022年借款情况列示如下：

单位：万元

■

注1：短期借款中仅列示信用借款和保证借款金额。

借款金额由2021年度起大幅增长。其主要原因为2021年度由于半导体行业产能供需平衡影响，下游客户出现了“恐慌性备货潮”。公司为满足市场需求，也和各战略供应商达成了产能保证协议以满足未来供应商优先保证公司产能不受影响，进而保证公司生产、经营及销售活动稳步向前。同时，由于产能的紧缺，原材料价格随之水涨船高。尽管恐慌性备货可以保证企业不受半导体短缺的影响，但这也意味着公司需要支付额外的资金来购买原材料。

公司根据各项经营性支出的付款计划，预计2021年第三季度的现金支出将达到8.5亿元，主要系支付供应商的采购款项增长较多，远大于第二季度的现金支出。

由于销售回款通常滞后于采购款项的支付，公司在经测算认为自有资金不足以应对第三季度较大支付需求，故公司为了保障第三季度的资金充裕，于2021年6月与各银行达成协议，进行了适当的短期借款融资，2021年6月至8月新增借款金额合计为1.58亿元。

其中，公司下半年新增美元借款558.70万美元，折合人民币约3,601.38万元。2021年以来，因国内晶圆产能紧张而导致晶圆涨价，公司开始向Global Foundries Singapore Pte Ltd.进口晶圆，故而存在采用美元支付采购款项的需求。由于公司美金资金储备有限，且银行能够向公司提供低息美元贷款，故公司综合比较了人民币贷款成本、短期闲置资金收益等因素后，为提高资金利用效率故而向银行借入美元贷款用于支付境外供应的货款。

截至2021年末，公司短期借款余额明细情况如下：

单位：万元

■

2022年度一季度末，公司预测每季度经营性现金净流出约为3亿元。此外，由于2021年度与战略供应商签署的产能保障协议公司仍负有付款义务。公司为维持良好的合作关系以及品牌信誉，以及基于对合同条款风险的判断，认为应当继续执行产能保证金合同。同时，2022年度二季度起，销售收入显著偏离预期，引致现金流入减少。

与此同时，2022年度公司在DC/DC及AC/DC领域展开了积极的业务拓展，研发团队也相应地扩大了规模。与2021年度相比，研发人员从272人增加到341人，其中主要是针对DC/DC业务的研发人员，共增加了67人。由于人员增加，每季度的薪酬支出也有所上升。另外，为了缩短DC/DC业务的研发周期，提升公司的技术水平和产品质量，公司购买了专利技术以加速业务的发展。

2021年期末短期借款20,313.15万元于2022年度已全部到期偿还。

2022年度公司分季度现金及交易性金融资产情况列示如下：

单位：万元

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根据公司每季度经测算认为自有资金无法覆盖下一季度经营性支出需求。2022年一季度借款合计4,958万元，二季度借款合计9,748万元，三季度借款合计27,815万元，四季度借款合计12,000万元。

公司2022年一季度归还借款5,029万元，二季度归还8,301万元，三季度归还6,983万元。

2022年度分季度主要现金大额支出项目列示如下：

单位：万元

■

注：2022年一季度开具承兑汇票后到期承兑

截至2022年末，公司短期借款余额明细情况如下：

单位：万元

■

综上所述，受2022年度整体市场情况变动，公司资金状况虽然有一定的下降，但依然维持健康水平。公司需合理运用短期和长期融资方式，维持公司日常经营和长期战略发展。公司目前与多家银行和金融机构形成了战略合作关系，在和公司进行充分信息交互的前提下，在融资产品、期限等方面都给与了公司大力的支持。以债务融资方式，公司可以根据预算计划进行资金安排和使用，有利于企业稳定经营。

（二）补充披露公司有息负债融资的财务利率区间，并结合公司经营及盈利情况，说明相关债务融资成本是否对公司经营带来重大不利影响；

2022年期末公司借款财务利率区间列示如下：

单位：万元

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中国人民银行近期公布的贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.30%。公司与各银行的短期借款利率区间为3.20%至3.55%之间，长期借款为4.30%至4.45%之间。公司的财务利率区间基本符合LPR报价利率。

2023年一季度，公司整体经营情况出现明显好转。毛利率23.20%基本已回归至历史水平。销售平均价格及平均成本也已逐步恢复。

为改善经营性现金流情况，公司通过前期已与主要供应商达成的长期预付款补充协议，与上游战略供应商进行预付款核销模式的优化，对预付款进行提前或全额等方式加速抵扣减少经营性现金流出。同时，公司加强运营资产管理，协同供应链管理减少存货对资金的占用，以更严格的管理方式同时减轻资金及库存的压力。此外，公司依旧保持对应收账款的充分重视，通过建立合理的应收账款管理流程、加强对客户的信用评估等管理手段，有效的提高了公司应收账款的回笼速度及利用效率。

故2023年一季度经营活动产生的现金净流量显著增加，相关债务融资成本预计不会对公司经营带来重大不利影响。

（三）结合公司偿债计划、融资安排等测算说明你公司偿债能力是否发生重大变化，是否存在流动性风险。

2023年度偿债计划列示如下：

单位：万元

■

综合前文所述，目前公司经营情况出现明显改善，公司现金流情况可以支撑日常经营所需。公司2023年度将会综合考虑实际经营情况、资金成本，并更为审慎的进行融资安排。

2023年5月5日，公司披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，计划向不特定对象发行70,931.33万元可转换公司债券。通过发行可转债进行再融资具有相对较低的融资成本，同时也可以降低公司的财务风险。

2020年至2022年公司偿债能力指标列示如下：

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2022年度公司偿债能力指标较之前年度有所下滑，但2023年一季度已出现明显回升。公司流动比率、速冻比率依然处在较为健康的水平。资产负债率有一定上升，公司已积极改变经营管理方针、提高公司盈利水平，增强公司偿债能力，公司经营活动现金流情况出现明显好转。

2022年至2023年一季度经营活动产生的现金流量列示如下：

单位：万元

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综上所述，公司偿债能力虽有所下滑但不存在重大变化，不存在流动性风险。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2023年5月13日