(上接131版)
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请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
附件3：机构股东《授权委托书》
授权委托书
委托人名称： 受托人姓名：
委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：
委托人统一社会信用代码： 委托人持股数： 股
兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（加盖公章）： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
中国国际金融股份有限公司
关于南京盛航海运股份有限公司拟向
丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定，对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）购置化学品船舶的关联交易
公司拟向关联方东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮三艘外贸化学品船舶100%的所有权。公司聘请具有相关从业资质的江苏华信资产评估有限公司对公司上述拟收购的六艘船舶进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购“丰海13”等6艘散装化学品船/油船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第246号）。上述六艘船舶在评估基准日2023年4月20日经市场法评估的市场价值为人民币50,652.07万元，在此基础上交易双方协商确定上述六艘船舶购置总价款合计为人民币50,367.00万元（含3%增值税）。具体评估价值及双方协商作价情况如下：
单位：人民币万元
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（二）船舶租赁及管理服务的关联交易
在丰海海运成为公司新增关联方前，公司基于业务发展及经营实际需求，于2022年10月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油10”轮的《期租合同》及《船舶管理协议》。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。
鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股5%以上股东构成公司新增关联法人，因此，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易。自丰海海运成为公司关联方后至上述协议期限届满，公司向丰海海运租赁船舶、向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额合计人民币2,929.61万元（含税价）。
（三）本次交易前十二个月购买船舶资产累计计算及不构成重大资产重组情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》等相关内容的规定，公司最近十二个月内购买相关船舶资产的成交金额合计为88,186.16万元，未达到公司2021年经审计总资产（178,779.42万元）的50%即89,389.71万元。因此，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）交易对方的基本情况
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（二）资信情况
除已披露的关联关系外，公司与丰海海运在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本核查意见出具日，丰海海运不属于失信被执行人。丰海海运曾为破产重整企业，已于2022年7月19日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十五《民事裁定书》裁定确认丰海海运破产重整计划执行完毕，并于2022年9月13日经广东省东莞市第三人民法院以（2018）粤1973破23号之十七《民事裁定书》裁定终结丰海海运重整程序。
（三）主要财务数据
截至2022年12月31日，丰海海运总资产为124,220.98万元、净资产为11,812.15万元；2022年营业收入为20,584.50万元、营业利润为-7,190.02万元，该财务数据未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对方丰海海运与公司持股5%以上股东宁波梅山保税港区天鼎康华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鼎康华”）[（2023年3月14日，公司股东南京毅达汇晟创业投资基金（有限合伙）与天鼎康华签署了《股份转让协议》，毅达汇晟基金通过协议转让方式，将持有公司的股份合计8,600,000股（占上市公司股份总数的5.0274%）转让给天鼎康华。双方于2023年4月4日办理完成过户登记手续。天鼎康华自完成股份过户登记之日起成为公司持股5%以上股东。）]均属于宁波信合鼎一投资有限公司控制下的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人认定为上市公司的关联方。因此，本次交易对手方丰海海运自2023年4月4日起成为公司关联方，公司本次向丰海海运拟购置船舶与及存续的船舶租赁及管理服务的交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的船舶资产基本情况
1、交易标的“丰海23”轮基本情况
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注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。
2、交易标的“丰海26”轮基本情况
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注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给航天科工金融租赁有限公司。
3、交易标的“丰海27”轮基本情况
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注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给浙江浙银金融租赁股份有限公司。
4、交易标的“丰海13”轮基本情况
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注：截至本核查意见出具日，丰海海运已将该船融资租赁给浙江创力融资租赁有限公司，该船已抵押至浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司新城支行。
5、交易标的“丰海15”轮基本情况
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6、交易标的“丰海33”轮基本情况
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（二）船舶租赁及管理服务涉及资产基本情况
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（三）权属状况
截至本核查意见出具日，“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮船舶存在融资租赁以及“丰海13”轮存在抵押。出卖人保证标的船舶在交付时产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至本核查意见出具日，公司租赁的“丰盛油10”轮船舶存在抵押事项，除此之外，不存在其他任何限制性转让的权利，不存在标的船舶的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据及合理性分析
本次拟购置标的船舶定价以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，并结合内贸、外贸化学品船舶的市场价值，经双方充分协商，确定本次交易涉及的“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮船舶的交易价格分别为人民币9,993.00万元（含3%增值税）、8,815.00万元（含3%增值税）、9,238.00万元（含3%增值税）、4,733.00万元（含3%增值税）、4,918.00万元（含3%增值税）、12,670.00万元（含3%增值税），上述六艘船舶合计交易总价款为人民币50,367.00万元（含3%增值税）。
本次租赁“丰盛油10”轮标的船舶，该项交易及业务往来按市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，并以市场价格为基础，各方平等协商后确定交易价格。根据公司与丰海海运签署的《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶需向丰海海运每月支付船舶租金人民币54.5万元（含9%增值税），因公司向丰海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币42.4万元（含6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自2022年10月11日至2025年10月10日。
本次购置船舶关联交易价格经交易双方充分协商确认，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与丰海海运正在执行中的本次租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是基于公司正常生产经营需要确定的，交易定价公允、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、拟签署的关联交易协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
出卖人（甲方）：东莞市丰海海运有限公司
买受人（乙方）：南京盛航海运股份有限公司
（二）船舶价款及支付
1、船舶价款
根据评估报告，上述“丰海13”等6艘散装化学品船/油船在评估基准日2023年4月20日的市场价值为50,652.07万元，在此基础上双方协商确定本合同项下标的船舶含税收购总价款为50,367万元（大写：人民币伍亿零叁佰陆拾柒万元整）。其中，内贸化学品船舶“丰海23”轮的收购价款为9,993.00万元，“丰海26”轮的收购价款为8,815.00万元，“丰海27”轮的收购价款为9,238.00万元；外贸化学品船舶“丰海13”轮的收购价款为4,733.00万元，“丰海15”轮的收购价款为4,918.00万元，“丰海33”轮的收购价款为12,670.00万元。甲方应向乙方开具税率为3%的增值税专用发票。
2、本合同项下标的船舶价款的支付方式为：
（1）首期款：自本合同项下标的船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起三个工作日内，乙方向甲方支付27,000万元；
（2）第二期款：自甲方向乙方完成交付“丰海23”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件以“丰海15”轮、“丰海33”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付12,000万元；
（3）第三期款：就剩余的船舶价款11,367万元，按照剩余船舶“丰海26”轮、“丰海27”轮及“丰海13”轮分别完成过户后进行支付，即甲方向乙方交付“丰海26”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付4,500万元；甲方向乙方交付“丰海27”轮所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付4,500万元；甲方向乙方交付“丰海13”轮所有权注销证书原件之日起三个工作日内，乙方向甲方支付2,367万元。
（三）船舶交割与实体交付
甲方应当自乙方支付首期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海23”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及“丰海15”轮、“丰海33”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书、船舶营业运输证注销证明原件。
甲方应当自乙方支付第二期款之日起45个日历天内，办理完毕“丰海26”轮、“丰海27”轮所有权注销登记手续与船舶营业运输证注销登记手续以及“丰海13”轮所有权注销登记手续，并向乙方交付所有权注销证书原件、船舶营业运输证注销证明原件。
本合同项下标的船舶实体交付日时间安排如下：1）2023年6月30日前向盛航股份完成交付“丰海23”轮、“丰海15”轮及“丰海33”轮；2）2023年7月31日前向盛航股份完成交付“丰海13”轮、“丰海26” 轮及“丰海27”轮。（具体日期可以由乙方选择，但乙方应当至少提前三日通知甲方给予必要的准备时间），交船地为乙方指定的一个安全泊位或锚地。
（四）违约责任
1、甲方违约责任
若甲方未能按照本合同约定的方式和期限完成标的船舶交付及船舶证书转移手续等本合同项下甲方主要合同义务，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。若甲方因未能按照本合同约定履行除交船义务及船舶证书海事转移登记等以外的其他非主要合同义务且构成严重违约的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方承担违约金，并承担违约责任。
2、乙方违约责任
若乙方未按本合同约定及时足额支付船舶价款或存在其他严重违约事件、违约情形的，甲方有权解除本合同，有权要求乙方承担违约金，并承担违约责任。
3、由于任一方严重违约，导致无法实现合同目的，造成本合同解除的，违约方应向非违约方一次性支付本合同项下船舶价款的10%作为违约金。违约金金额不能弥补损失的，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的所有损失，包括但不限于标的船舶市场价格下降或上升等给非违约方造成的损失。
（五）合同生效
本合同自甲方、乙方盖章之日起成立，并自本合同项下船舶收购事项经乙方股东大会审议通过之日起生效。
截至本核查意见出具日，上述合同尚未签署。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次向关联方丰海海运购置化学品船舶不涉及人员安置等情况，本次购置完成后，上述六艘化学品船舶将由公司独立运营，不会因此而产生新增的关联交易。关联方丰海海运系成为公司关联方前已存续的同行业水运企业，且本次关联交易为公司购置其持有的化学品船舶，不会因其成为公司关联方及本次关联交易事项，对公司持续经营构成重大不利影响。
公司拟将本次拟购置的“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮三艘内贸化学品船舶属于作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”实施的一部分。
七、购置船舶的目的和对公司的影响
公司本次拟购置内贸、外贸化学品船舶，是为落实公司未来发展目标及战略规划的具体实施措施。本次购置内贸化学品船舶，有利于进一步提升公司运力水平，优化船队结构，满足客户定制化、差异化的运输需求，有利于持续增强主营业务经营能力，提升公司的核心竞争力。本次购置外贸化学品船舶，为满足公司开展国际危险品运输业务的实际需要，有利于推动公司国际运输业务的发展，进一步提升公司的竞争力和服务能力，有利于协调国内船舶运输业务与国际船舶运输业务的平衡发展，增强公司的抗风险能力。
本次交易涉及标的船舶的交易价格，以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，结合国内、国际散装化学品船/油船的市场行情，经双方充分协商确定，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
根据公司与丰海海运于2022年10月签署的《期租合同》及《船舶管理协议》，自2023年4月4日丰海海运成为公司关联方至2023年5月12日，公司向丰海海运租赁船舶的关联交易金额为70.85万元（含税），公司向丰海海运提供船舶管理服务的关联交易金额为55.12万元（含税）。
除上述关联交易外，公司不存在其他与丰海海运的关联交易事项。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》，经董事会审议同意本次拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购置化学品船舶相关的事宜。
（二）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项因实际经营发展的需要而发生，有利于公司的长远持续发展。交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
（三）独立董事意见
经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项的实施。
（四）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
十、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于对船舶评估报告、拟签订的购置合同、相关议案、董事会决议、独立董事意见核查等。经核查，本保荐机构认为：
盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对盛航股份拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项无异议。
保荐代表人：______________________ ________________________
刘 荃 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之法律意见书
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
正 文
一、关于回购注销的批准和授权
1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
2、公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年12月25日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月31日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
7、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2022年9月5日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。
9、2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
10、2023年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划有3名激励对象因与公司解除劳动关系已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价格
1、调整原因
2022年3月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。
2023年3月31日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022 年度利润分配预案的议案》，同意以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方案已于2023年4月24日实施完毕。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，回购数量及回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
①回购数量调整方法
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②回购价格调整方法
P＝P0÷(1+n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
①回购价格调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
3、调整后回购数量、回购价格
（1）2021年度权益分派调整：
①回购数量：Q＝Q0×(1+n)=60,000股×（1+0.4）=84,000股
②回购价格：P＝P0÷(1+n)=11.7元/股÷（1+0.4）=8.3571元/股
③激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
（2）2022年度权益分派调整：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述调整方法，公司本次回购注销3名激励对象的回购数量为8.4万股，回购价格为8.3571元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：吴 永 全
张 琪
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十二次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第三十二次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案
经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。综上，我们同意本次关联交易事项的实施。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
经审阅，我们认为：公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次激励计划中3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，回购上述3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为8.3571元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
许 汉 友 王 学 锋
刘 蓉
2023年5月12日
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十二次会议
相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第三十二次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案
经审阅，我们认为：公司本次购置化学品船舶与租赁船舶及管理服务的关联交易事项因实际经营发展的需要而发生，有利于公司的长远持续发展。交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
独立董事签字：
许 汉 友 王 学 锋
刘 蓉
2023年5月12日
