天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-040
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月6日 14点30分
召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月6日
至2023年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年3月10日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议，2023年5月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。相关内容分别刊载于2023年3月11日、2023年5月16日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：议案11
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、13
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案8、13
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2023年5月30日（星期二）9：00一17：00
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月6日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-035
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年5月15日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事6人，出席6人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管张晓东、原学功、刘向明、杨斌、于凌列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补选公司第十届监事会监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2023年5月16日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-036
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十四次会议于2023年5月15日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室以现场及视频相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年5月10日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案
公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款。本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
具体内容详见2023年5月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-037）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行中期票据的议案
为优化公司债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据。
具体内容详见2023年5月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-038）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案
为有效完成公司发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜。
具体内容详见2023年5月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-038）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
根据经营发展需要，为满足“天地源·棠颂坊”项目的开发建设，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向北京银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于西安天地源项下“天地源·棠颂坊”项目的开发建设。本次贷款额度为5.5亿元，贷款期限为4年，贷款利率3.7%/年。本次贷款以“天地源·棠颂坊”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
具体内容详见2023年5月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-039）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，公司拟向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额为5亿元的贷款，资金用于公司下属公司项下合规项目的开发建设。贷款期限为18个月。融资成本为9.5%/年。公司以持有的西安天地源曲江房地产开发有限公司100%股权为该笔贷款提供质押担保。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（六）关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司董事会决定于2023年6月6日（星期二）14点30分召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见2023年5月16日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-040）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-037
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
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关于下属公司向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款，其中下属控股子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称镇江天地源）拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年；下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过7亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。
● 本次贷款资金来源方西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力）系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
● 本次关联交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额10.04亿元，与不同关联人发生的与本次交易类别相关的交易5次，金额9.5亿元。本次关联交易尚须提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款，具体情况如下：
1、公司下属控股子公司镇江天地源拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。
2、公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过7亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）2023年5月15日，公司第十届董事会十四次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）包括本次关联交易，过去12个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：西安市高新区热力有限公司
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
成立日期：2007年10月25日
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护等
主要股东：高科集团持有100%股权
截止2022年12月31日，资产总额721,648.23万元、净资产51,621.20万元、负债总额670,027.03万元；2022年实现营业收入75,959.81万元，净利润2,724.57万元。截止2023年3月31日，总资产715,520.91万元，净资产51,902.44万元，负债总额663,618.47万元。2023年1-3月实现营业收入31,286.01万元，净利润281.24万元。
（三）公司下属子公司基本情况
1、镇江天地源置业有限公司
法定代表人：刘兴祥
注册资本：10,000万元
注册地址：镇江市丹徒区新城谷阳中大道以北（新城尚上城小区旁）
成立日期：2018年4月18日
经营范围：房地产开发经营、物业管理等
主要股东：苏州天地源房地产开发有限公司持有100%股权
截止2022年12月31日，资产总额 227,553.78万元、净资产7,405.29万元、负债总额 220,148.49万元；2022年实现营业收入31.38万元，净利润 -1,280.42万元。截止2023年3月31日，总资产226,992.64 万元，净资产7,346.58 万元，负债总额219,646.06万元。2023年1-3月实现营业收入 0万元，净利润-58.7万元。
2、西安天地源房地产开发有限公司
法定代表人：王锐
注册资本：30,000万元
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
成立日期：2006年9月13日
经营范围：房地产开发经营、物业管理等
主要股东：公司持有100%股权
财务状况：截止2022年12月31日，总资产617,555.26万元，净资产123,506.16万元，负债总额494,049.10万元。2022年实现营业收入17.81万元，净利润41,402.77万元。截止2023年3月31日，总资产834,113.44 万元，净资产123,546.56 万元，负债总额 710,566.88万元。2023年1-3月实现营业收入 3.72万元，净利润40.39 万元。
三、关联交易的主要内容
根据经营发展需要，公司下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款，具体情况如下：
（一）公司下属控股子公司镇江天地源拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。
（二）公司下属全资子公司西安天地源拟向金融机构申请总金额不超过7亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。
本次贷款资金来源方高新热力系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2023年5月15日，公司第十届董事会十四次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见：
1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。
2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
六、备查文件
（一）公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十四次会议审议事项的意见；
（四）公司第十届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二三年五月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-038
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于公司拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行方案
为优化天地源股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展的资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据，具体方案如下：
（一）发行主体及发行规模
发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币15亿元，可一次或分次注册及发行。
（二）债券利率及确定方式
本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。
（三）债券期限、还本付息方式
本次发行的中期票据期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）发行方式、发行对象
本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者。
（五）公司的资信情况、增信措施
公司资信状况良好，本次债券拟由西安高科集团有限公司提供保证担保。
（六）承销方式
本次债券采用余额包销的承销方式。
（七）决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。
（八）募集资金用途
本次中期票据募集资金拟用于项目建设或偿还有息债务。
二、股东大会授权事项
为有效完成公司发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等与本次中期票据发行方案相关的一切事宜；
（二）就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；
（三）聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他机构；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；
（五）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；
（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（七）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（八）办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次交易因公司实际控制人西安高科集团有限公司无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次发行已经2023年5月15日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-039
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）。
● 本次为西安天地源担保金额5.5亿元。
● 本次对外担保无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：截止2023年5月12日，公司及控股子公司累计对外担保金额为121.9039亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为277.81%。截止2023年3月31日，西安天地源资产负债率为85.19%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，为满足“天地源·棠颂坊”项目的开发建设，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源拟向北京银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于西安天地源项下“天地源·棠颂坊”项目的开发建设。本次贷款额度为5.5亿元，贷款期限为4年，贷款利率3.7%/年。本次贷款以“天地源·棠颂坊”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2023年5月15日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：西安天地源房地产开发有限公司
法定代表人：王锐
注册资本：30,000万元
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
成立日期：2006年9月13日
经营范围：房地产开发经营、物业管理等
财务状况：截止2022年12月31日，总资产617,555.26万元，净资产123,506.16万元，负债总额494,049.10万元。2022年实现营业收入17.81万元，净利润41,402.77万元。截止2023年3月31日，总资产834,113.44万元，净资产123,546.56 万元，负债总额710,566.88万元。2023年1-3月实现营业收入3.72万元，净利润40.39万元。
三、担保事项的主要内容
公司下属全资子公司西安天地源拟向北京银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于西安天地源项下“天地源·棠颂坊”项目的开发建设。本次贷款额度为5.5亿元，贷款期限为4年，贷款利率3.7%/年。本次贷款以“天地源·棠颂坊”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有助于西安天地源项下“天地源·棠颂坊”项目的开发建设。西安天地源为公司的全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2023年5月15日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司为西安天地源本次贷款提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2023年5月12日，公司及控股子公司累计对外担保金额为121.9039亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为277.81%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为106.6391亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为243.03%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
