(上接117版)

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根据会计准则要求，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价的相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》中金融工具的，应采用公允价值计量，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

由于业绩补偿义务人（即黄兴泉、吴强及余树甲）为自然人，业绩补偿义务人的信用风险及偿付能力有限，未来公司收到业绩补偿款的金额及时间均存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认该项补偿收益。

综上所述，公司对该项业绩承诺补偿的会计处理符合会计准则的相关规定。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）查阅《股权转让及增资扩股协议》，复核有关业绩补偿承诺的条款；

（2）了解管理层业绩补偿款的计算过程，复核公司是否按照有关规定进行了恰当的会计处理；

（3）获取管理层判断业绩承诺补偿可收回性的相关依据，了解管理层对收回业绩承诺补偿拟采取的措施，评估管理层作出的业绩承诺补偿款的可收回性的判断是否恰当；

（4）复核业绩补偿事项在财务报表列报和附注披露的恰当性。

经核查，公司对业绩承诺补偿的相关会计处理符合会计准则的相关规定。

六、报告期内，你公司销售费用构成中市场费用为0.74亿元，占当期营业收入的比例为60.33%。请你公司说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）市场费用的构成明细

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市场费用主要由信息服务费、市场推广费、商务服务费及市场管理服务费构成，合计占市场费用总额的94.52%。

（2）市场费用率与现有业务匹配性分析

公司产品销售坚持以临床价值为导向、以学术推广为核心，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式。因公司产品结构单一，产品销售服务和学术推广以向第三方采购服务为主，公司每年年初根据当年销售目标制定与之相匹配的服务采购预算和计划，通过分解至具体产品和终端医疗机构的销售目标，向具备相应服务优势的市场营销推广服务提供商采购第三方服务，以协助产品提高市场影响力、达到销售目标。

在目前医药政策改革及医药竞争格局迅速发展变化的市场环境下，公司市场费用预算也根据产品特征和市场需求相应调整优化，将原有的单一委托推广模式转变为面向各级客户和医疗机构的协同推广模式，提高公司在中成药集中带量采购市场背景下的竞争优势。从具体策略看，公司增加商务服务和市场管理服务采购，将原有扁平化的商业渠道向主流商业渠道集中，以提高公司市场管理效率；增加市场信息服务采购，以便对各级客户和医疗机构进行精细化分级管理；增加市场调研和分析信息服务采购，以便针对不同的竞品或市场格局制定不同的推广方案，更好的适应不断变化的市场环境；调整市场推广费和学术活动相关服务采购，优化公司学术推广网络，以形式多样、多渠道的学术推广服务宣传公司产品优势。

（3）是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形

公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定了销售相关具体实施细则、流程规定，《推广服务商推广行为准则》、《财务管理制度》、《内部控制制度》等内控管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，明确严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规、公司规章制度规范经营，并从多方面防范不当行为发生。一方面，公司要求销售人员签署《年度员工行业自律承诺书》，承诺不进行商业贿赂，不从事违规的销售活动；另一方面，公司对销售人员开展防止商业贿赂、不正当竞争的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。同时，公司在与合作的客户签订《年度合作客户廉洁协议》，严格要求执行行业操作行为准则，保证业务合法合规开展，禁止商业贿赂和不正当竞争的相关条款。

综上所述，公司的市场费用率与现有业务相匹配，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

会计师回复：

对于销售费用中的市场费用，我们主要执行的程序：

（1）访谈了公司董事、监事、高级管理人员、主要销售人员，了解公司及相关人员是否存在商业贿赂行为；

（2）取得并查阅了公司制定的反商业贿赂相关制度、公司与学术推广机构签订的服务协议，并访谈了发行人销售部门负责人，了解相关规定的执行情况；

（3）通过网络检索查询，核查公司及其董事、监事、高级管理人员、主要学术推广机构是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形；

（4）对市场费用进行分析，通过计算各个月份市场费用金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。

（5）获取并查阅大额市场推广服务费合同，以及对应的会议、拜访单据、市场调研单据、发票、银行回单及记账凭证等，检查相关原始单据与入账金额是否一致。

经核查，公司的市场费用率与现有业务相匹配，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

七、报告期末，你公司应收账款账面余额为2,544.17万元，坏账准备为734.91万元。其中，应收客户5账款账面余额为573万元，坏账准备为539.83万元。请你公司补充说明应收客户5账款的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，并结合客户的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）应收客户5账款形成原因及形成时间

牧亚农业与客户5于2018年6月7日签订的《工业大麻花叶采购框架协议》及2019年签订的《工业大麻花叶采购框架协议补充协议》，协议约定收购数量为：2019年度收购5,000亩所收全部花叶原料，预计产量为750吨。尾款结算最晚不得超过2020年2月28日。

2019年客户5实际采购工业大麻花叶200吨，采购金额460万元，截至2020年2月28日回款共计450万，应收客户5余额10万元。

牧亚农业与客户5于2018年6月7日签订的《工业大麻花叶采购框架协议》及2020年4月16日签订的《工业大麻花叶采购框架协议补充协议》，约定2020年度收购花叶原料为200吨。尾款结算最晚不得超过2021年2月28日。

2020年客户5实际采购工业大麻花叶260吨，采购金额598万元，2021年4月1日客户5向牧亚农业出具《承诺函》，计划于2021年9月31日前回款100万元，2021年12月31日前回款498万元。客户5截至2021年12月31日回款10万元。

（2）应收客户5客户信息

客户5是成立于2015年04月27日，注册资本为7200.00万人民币，企业的经营范围为：工业大麻的科学研究，工业大麻的种植、加工及其产品的销售；生物技术、生物制品的研发、应用、推广及技术咨询；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）应收客户5是否为关联方

应收客户5与龙津药业及合并范围内的子公司均不存在关联关系，不属于关联方。

（4）应收客户5财务状况

客户5于2018年8月起开始筹建商度CBD提取工厂，2019年12月开工，到2021年4月竣工，由于工业大麻加工许可证属公安审批特许经营类证书，客户5于2022年才获得公安许可加工证书，导致前期大量生产原材料和建厂资金的占用却没有效益产生，直接影响公司资金的有效支配，该公司资金较为紧张，且截至2022年末尚未实现销售。

（5）应收客户5坏账准备的计提

本次对客户5采用预期信用损失法单项计提坏账准备，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，按第三阶段法单项计提坏账准备。

1）针对客户5单项计提坏账的估值过程如下：

考虑不同情形下的未来现金流量回收的金额及各自情形发生的概率，计算概率加权的平均值，进而得出预期信用损失率。其计算公式如下：

ECL=PD×LGD×EAD

公式中：

ECL一一预期信用违约损失

PD一一违约概率

LGD一一违约损失率

EAD一一违约风险敞口

①信用评级

本次采用如下指标对债务单位进行风险评级，把风险评级结果分为良好级、观察级、预警级和损失级，主要评级指标及评定结果如下：

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以上问题的设置，如果回答“是”，是正面积极的方面，相对来说预期信用损失发生的概率会较低，所以可以认为“否”越多，评级越低；

通过上述情况对牧亚农业公司的客户5最终信用评定级别为预警级。

②不同信用级别的概率和损失率设定

对于债权回收而言，回收损失率通常与债权性质、债权追收方案、债务单位信用级别、债务单位持续经营能力等因素有关。而常见的债权追收方案通常分为三种,第一：企业自行追收；第二：法律诉讼解决；第三：法律诉讼和委托第三方追收（如风险代理等）等相结合的综合追收方案。显而易见，不同搭配组合，存在不同的债权回收可能性及损失率（包含因追收债权产生的必要费用支出）。根据前述信用级别分类，我们对不同债权情况、追收方案等情况下的损失率（成本率）分析结果如下：

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通常情况下，因债权性质、追收方案不同，其追收成本也相应不同，在选择权上，企业通常会采取最小成本支出获取最大债权追收金额为原则，基于上述分析，我们对债务人不同信用级别、不同追收方案情况下，企业债权追收方案概率判断如下：

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③风险敞口确定

风险敞口是指即因债务人违约行为导致的可能承受风险的信贷余额，其金额应当包含信用违约本金及其孳息。由于对客户5并未向法院提请诉讼，而在双方之间签订的购销合同中也并未明确若信用违约的利息计算方式，因此虽然从法律上，牧亚农业大概率能获取法院支持其在信用违约利息索赔的合理诉求，但具体金额，尚无法合理确定，因此从谨慎性出发，本次风险敞口按债务本金进行确定，即风险敞口为582万元。

④折现率确定

根据会计准则，对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。根据上述情况，本项目选取中国银行间贷款市场利率LPR市场报价一年内利率作为折现率。

⑤坏账准备计提结果

根据企业会计准则，估计预期信用损失的目的并非对最坏的情形或最好的情形做出估计，取而代之的是，预期信用损失的估计应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性。基于上述情况，风险敞口应当等于在不同情况下的债权在不同概率下的扣除损失率后的分布值，根据上述分析，对不同概率下的债权现金流分析如下：

单位：万元

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综上所述，公司对应收账款客户5坏账准备计提充分。

会计师回复：

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

(1)取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

(2)检查应收账款坏账准备计提程序，取得应收账款客户5坏账计提表。复核计提坏账准备所依据的资料、假设、方法及主要参数；

(3)根据应收账款客户5账龄及期后收款情况，复核应收账款客户5坏账准备计提比例是否准确，其计算和会计处理是否正确；

(4)走访应收账款客户5，了解客户5的生产经营情况；

(5)通过比较前期对应收账款客户5坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款客户5坏账准备计提的合理性。

经核查，我们认为公司对应收账款客户5坏账准备计提充分。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2023年5月15日