（上接135版）

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3、综上，截至报告期末，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑1号、凯信露笑2号合计持有公司的股份数为272,010,732股，占公司总股本的14.14%，持股数合计计算后为公司第一大股东；东方创投持有公司的股份数为259,915,384，占公司总股本的13.52%，为公司第二大股东，屠文斌、施玉庆合计持有公司股份数为93,760,605，占公司总股本的4.88%，公司其他股东单独持有公司的股份数占公司总股本的比例均小于3%，比例较小。

二、公司实际控制人认定

1、实际控制人认定的法律依据

（1）根据《公司法》第216条第（三）项规定，实际控制人系指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《股票上市规则》第15.1条第（六）项规定，实际控制人系指实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（2）此外，本所律师参考了《深圳证券交易所创业板上市规则》第13.1条第（七项）对“控制”的释义以及《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书〉第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》第二条关于公司实际控制人认定的基本原则，具体如下：

①“控制”的释义

“指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：A.为上市公司持股50%以上的控股股东；B.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；C.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；D.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；E.中国证监会或者本所认定的其他情形”。

②公司实际控制人认定的基本原则

“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体”“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”“保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见”。

2、露笑科技实际控制人认定情况

本所律师结合上述对公司实际控制人认定的法律依据及《公司章程》、股东承诺、发行人董事选任及公司经营管理的实际运作情况，认为尽管东方创投为公司单一持股比例第一大股东，但截至报告期末，公司的实际控制人系鲁小均、李伯英和鲁永三人，具体理由如下：

（1）公司实际控制人及其一致行为人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上独立董事选任

①《公司章程》规定的董事（含独立董事）提名的方式和程序

A、董事候选人的提名采取以下方式：

a、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；

b、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

B.公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

a、公司董事会提名；

b、公司监事会提名；

c、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。

公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。

②公司董事（含独立董事）的选任情况

截至报告期末，公司共有8名董事，其中包括3名独立董事，5名非独立董事。根据本所律师对公司相关董事会、股东大会会议文件的审阅结果和发行人及其相关董事出具的书面说明文件，截至报告期末，公司现任董事的选任情况如下：

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（2）露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

①根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司的最高权力机构为公司股东大会；公司设董事会，对股东大会负责；公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

如本专项核查意见正文之“一、露笑科技前十大股东持股情况”前十大股东持股情况所示，截至报告期末，除露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人外，公司其他股东中仅东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇所持公司股份比例在3%以上，即仅东方创投和屠文斌、施玉庆有权单独向公司提案。

根据公司相关董事（包括东方创投委派的董事）及发行人出具的书面说明文件，相关董事及发行人均确认，股东东方创投、屠文斌、施玉庆入股公司以来，除涉及东方创投委派董事的相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇均未向公司股东大会及董事会提出公司经营和重大决策相关议案，相关议案均主要由公司控股股东露笑集团和实际控制人及其一致行动人或其委派的董事提出，东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇对此也未投反对票。即东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇入股以来，其虽然有权向公司提案，但除东方创投委派董事相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆未向公司股东大会、董事会行使提案的权利，也未曾对相关股东大会议案、董事会议案投反对票。

此外，东方创投在其入股发行人的过程中曾作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺其成为公司股东后不谋求公司控制权，具体内容如下：

“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”；截至报告期末，东方创投所作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》尚在有效期内。

2023年5月6日，东方创投在上述承诺尚在有效期的前提下，再次做出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：

“自本承诺函出具之日起的36个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

综上，鲁小均、李伯英和鲁永所支配的公司表决权虽不足50%，且东方创投所支配的公司表决权与公司实际控制人较为接近，但公司实际控制人依其支配的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至报告期末，结合上市公司实际控制人认定的相关法律法规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司的实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永三人。

四、保持控制权稳定的措施

1、根据露笑科技2023 年 3 月 31 日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，露笑集团计划在未来6个月内（即2023年3月31日至2023年9月 30日）通过凯信投资管理有限公司设立的单一委托人私募证券投资基金对公司股份进行增持，增持金额不低于5000万，不高于10000万。

2、2023年5月6日，东方创投再次做出《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：

“自本承诺函出具之日起的36个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

4、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，应收董彪的诉讼赔偿款、应收诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权处置款、应收王吉辰的往来款合计1.68亿元，账龄均超过1年，你公司合计计提坏账准备0.27亿元。请你公司补充说明前述应收款的具体情况，包括但不限于产生背景、欠款方基本情况、是否为公司关联方等，相关款项长期未结算的原因，并结合前述情况说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分。

回复：

一、董彪

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二、诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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三、王吉辰

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5、报告期内，你公司收到的税费返还金额为2.92亿元，去年同期金额为0.23亿元。请你公司补充说明税费返还的主要内容，包括但不限于涉及事项、对应销售收入的发生时间、是否已收回、是否符合收入确认条件、是否及时履行信息披露义务（如适用），以及同比金额显著变化的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司税费返还的主要内容

根据《关于进一步加快增值税期末留抵退税政策实施进度的公告》（财政部 税务总局公告2022年第17号）第二条所述：提前退还中型企业存量留抵税额，将2022年第14号公告第二条第二项规定的“符合条件的制造业等行业中型企业，可以自2022年7月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”调整为“符合条件的制造业等行业中型企业，可以自2022年5月纳税申报期起向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”。2022年6月30日前，在纳税人自愿申请的基础上，集中退还中型企业存量留抵税额。

在国家政策支持下，公司2022年度收到增值税留抵税额退税2.76亿元，以及出口退税、预交企业所得税等退回，累计收到税费返还2.92亿元。具体情况如下：

单位：万元

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年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、了解公司留抵税额退税的情况，检查与税费返还相关的资金流水；

2、获取纳税申报表，检查退税金额与申报表数据一致。

（二）核查意见

经核查，我们认为露笑科技2022年度收到的税费返还是准确、合理的。

6、报告期内，你公司发生销售费用2,096.89万元，同比增长41.24%，主要原因系售后服务费增加。请你公司结合销售模式、业务量变动情况、售后服务费的核算标准等，补充说明售后服务费大幅上升的原因，与公司销售规模的增长是否匹配，是否存在公司产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、露笑科技报告期发生售后服务费情况如下：

单位：万元

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露笑科技售后服务费大幅上升，主要受新能源汽车压缩机销售数量大幅增加的影响；以及新能源汽车电池模组、电供暖蓄热式电暖器产生的偶发性售后服务费支出的影响。公司不存在产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。

二、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取公司售后服务费支出的明细，并检查相关支出原始凭证，确定售后服务费支出的真实性和合理性。

2、检查并重新计算公司对售后服务费确定的预计负债计提是否准确完整，是否符合业务的变化情况。

3、结合对公司诉讼事项的核查，了解公司是否存在产品质量纠纷，评价售后服务费核算是否符合会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司发生的售后服务费是真实完整的，售后服务费的核算符合会计准则的规定。

7、年报显示，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司作出部分承诺到期未履行，公司部分项目未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书，主要原因为涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长。请你公司补充说明前述承诺作出的背景及承诺未履行对公司生产经营的影响，你公司对前述事项是否及时采取了有效措施督促相关方履行承诺、是否就承诺未履行及时进行信息披露，以及你公司拟采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、承诺做出的背景

公司2019年发行股份购买资产交易推进过程中，由于标的资产顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）下属的部分光伏发电项目公司的土地、房产权属存在瑕疵，为顺利推进交易及防范未来公司利益不受损害，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司曾对相关不动产权属证书办理时限作出承诺。相关承诺已披露在公司2019年5月6日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，具体如下：

“截至本重组报告书签署日，上述14家项目公司中，除了丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地预审，其他13家需办理建设用地预审的13家公司中已有11家取得了土地预审意见，2家土地预审意见尚在办理中。根据项目公司土地预审意见、标的公司出具的确认及承诺，14家项目公司相关权证目前办理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下：

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针对顺宇洁能及其子公司土地、房产权属的办理，东方创投、董彪、顺宇洁能、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇洁能及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。”

由于房地权属办理过程中的客观原因，初始承诺未能按期完成，经公司2020年第七次临时股东大会、2020年第十次临时股东大会以及2021年第四次临时股东大会审议，同意对上述承诺进行延期。

截至目前，东方创投、董彪、露笑集团正在履行的相关承诺如下：

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上表中，与初始承诺相比，减少的项目公司通辽聚能光伏有限责任公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司系权属证书已办理完毕，增加的项目公司海城爱康电力有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司和赤城保泰新能源开发有限公司系发行股份购买资产交易完成后，新纳入顺宇洁能合并范围的公司，承诺方也已将其纳入变更后的承诺范围。

东方创投、董彪、露笑集团承诺：

“将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇洁能下属项目子公司在上表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇洁能下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。

如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺方将进行足额补偿。”

二、未履行承诺对公司经营的影响

在上述承诺履行过程中，承诺涉及的光伏电站项目公司均处于正常经营状态，未因不动产权属瑕疵对公司的生产经营造成损失。若未来承诺未履行对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。

三、公司采取的有效措施、是否及时进行信息披露，以及拟采取的措施

上述承诺作出后，公司及承诺相关方一直在持续推动相关权属证书的办理工作，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、海城爱康电力有限公司已完成权属证书的办理。但是，由于部分项目办理土地使用权和房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取得程序及周期较长，且此前受外部环境的不利影响，土地审批工作均不同程度迟滞，参与土地审批的有关部门及中介服务机构未能及时在现场工作并为公司提供手续办理等服务，造成部分承诺无法如期按照承诺履行。公司就部分项目公司权证未及时办理情况已在2022年年度报告中进行充分披露。

为更好地防范风险维护权益，公司与承诺相关方对剩余项目权证办理情况进行充分的了解和总结，后续公司将和承诺相关方一起加快推动相关权属证书的办理工作。若未来权属证书未及时办理对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。

四、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告。

2、检查露笑科技与上述承诺相关的土地使用权和房产所有权全书证书，确定已办理完成的情况。

3、了解未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书的原因，结合盘点了解所在资产的运行情况，检查对应资产产生收入的情况，评价未办理权属证书对公司生产经营的影响情况。

4、结合对公司诉讼核查，以及查阅各主体公司的公开信息，了解是否存在与上述承诺存在的相关诉讼或行政处罚。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、露笑科技对深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告是真实准确的。

2、未办理相关权属证书，未形成诉讼、行政处罚等事项，公司资产运行正常，业务收入正常，目前对生产经营无重大影响。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月十六日