上海新时达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2023-031
上海新时达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第230号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，现就《关注函》所涉问题作出回复如下：
问题1、本次激励计划授予的股票期权行权价格较低的原因，相关定价依据和定价方法的合理性，是否有利于上市公司持续健康发展，是否存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条相关规定。
回复：
（一）本次激励计划授予的股票期权行权价格较低的原因，相关定价依据和定价方法的合理性
1、本次激励计划授予的股票期权行权价格较低的原因及相关定价依据
公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权的行权价格为5.20元/份。公司以进一步建立、健全长效激励机制，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障为目的，本着“激励与约束对等”的原则，采用自主定价的方式确定本次激励计划股票期权的行权价格。
本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.34元；
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.93元。
本次激励计划股票期权的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条的相关规定。
2、本次激励计划授予的股票期权定价方法的合理性
（1）本次股权激励计划股票期权的定价方法旨在稳固核心团队、吸引外部人才，补充和完善现有薪酬激励体系，提高薪酬竞争力
公司以运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，其所处行业为人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，人力成本急剧增加，本次股权激励计划的开展是对公司现有薪酬体系的完善和有力补充，在不加重公司现金支付压力的前提下，有效提高公司薪酬竞争力，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性、创造力。另外，股权激励这一工具的特征将实现员工利益与股东利益深度捆绑，从而让员工不仅仅从中层管理人员/核心骨干人员角度看待自身工作，而是站得更高更远，以公司股东的视角去为公司可持续发展贡献价值。展望未来，公司也将以本次激励计划为契机，积极探索中长期激励模式，构建常态化激励体系，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次激励计划股票期权行权价格的设定有助于进一步保障股权激励的有效性，有利于进一步稳定公司核心团队、吸引优秀人才，使得公司在激烈的行业竞争中获得一定优势。
（2）本次激励计划的定价方式遵循了“激励与约束对等”的原则，综合考虑了历史激励效果、当前二级市场行情及激励计划的有效性等因素，体现了公司实际激励需求
本次激励计划的定价方式综合考虑了历史激励效果、当前二级市场行情及激励计划的有效性等因素，体现了公司实际激励需求。
从历史激励效果角度考虑，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予股票期权行权价格的确定方法为草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，无定价折扣，激励对象在实际行权后达不到预期收益水平，激励效果欠佳。从激励有效性角度考虑，若本次激励计划股票期权行权价格的折扣力度不足，激励对象因股价波动无法行权，进而无法取得与业绩对等的正向收益，将不利于稳定核心团队，吸引优秀人才，甚至可能产生负激励效果。因此，本次员工持股计划的定价方式体现了公司实际激励需求，具有合理性。
此外，本次激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
（3）本次激励计划股票期权的定价方式结合了市场实践情况
公司在确定本次激励计划行权价格的定价方式时，亦借鉴并参考了近一年的相关市场案例，具体如下：
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（二）本次激励计划授予的股票期权是否有利于上市公司持续健康发展，是否存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益
1、本次激励计划授予的股票期权的激励对象不含董事、高级管理人员，人均获授份额较小，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件
本次激励计划拟授予的激励对象共计380人，为公司公告本次激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心骨干人员，不包含董事、高级管理人员，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划激励对象范围广、人数多，主要向一线业务人员、中基层管理人员倾斜，均是对公司各板块业绩具有直接贡献的人员。同时，激励计划拟授予的股票期权数量为1,505.18万份，人均获授股票期权数量为3.961万份，且本次股票期权分三批次行权，每次行权的比例为40%、30%、30%，行权以达成各自板块的针对性业绩目标为前提。因此，本次股权激励计划不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形。
2、本次股权激励计划具有一定的定价折扣，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次股权激励计划建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，若激励对象满足相应公司层面业绩考核与个人层面绩效考核要求后，由于二级市场股价低于行权价格导致激励对象丧失激励性，将背离本次股权激励计划“吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性”的初衷，因此，考虑二级市场波动，股票期权的行权价格具有一定的定价折扣，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划授予的股票期权行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条相关规定
根据《管理办法》第二十九条：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
根据上述规定，公司已在《2023年股票期权激励计划（草案）》第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”中对股票期权行权价格的确定方法与定价依据作出了说明。
根据《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
公司已聘请具有证券从业资质的上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问，并对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
综上，本次激励计划授予的股票期权行权价格的定价依据和定价方法符合《管理办法》第二十九条及第三十六条的规定，有利于上市公司持续健康发展，不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题2、结合不同业务板块的发展现状及历史业绩情况，说明对不同激励对象制定不同的业绩考核要求是否符合母子公司、各业务板块的客观情况，是否科学、合理，是否有利于促进公司竞争力的提升，是否存在向业绩考核要求较低的激励对象变相输送利益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。
回复：
（一）结合不同业务板块的发展现状及历史业绩情况，说明对不同激励对象制定不同的业绩考核要求是否符合母子公司、各业务板块的客观情况，是否科学、合理，是否有利于促进公司竞争力的提升，是否存在向业绩考核要求较低的激励对象变相输送利益的情形
1、公司各业务板块的历史业绩情况
公司总部及各业务板块2020至2022年历史业绩情况如下：
金额单位：元
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注：上述“营业收入”是指上市公司/各业务板块的营业收入；上述“净利润”是指上市公司/各业务板块的净利润。
2022年受多重因素影响，公司总部营业收入及净利润出现了下滑，在激励计划考核期内，公司总部激励对象的行权条件为：2023-2025年上市公司营业收入不低于42亿元、49亿元、57亿元或净利润不低于1亿元、1.5亿元、2亿元，设定的业绩目标高于公司近三年历史业绩，且保持了一定增长。
电梯控制类产品与其他产品（电梯配套产品），一方面受房地产周期的影响，一方面也存在存量梯后市场业务和电梯云业务的新机会。电梯控制业务激励对象的行权条件为：2023-2025年电梯控制业务营业收入不低于12.6亿元、14.10亿元、15.70亿元或净利润不低于1.26亿元、1.39亿元、1.54亿元，兼顾了2023年对新机会的布局投入与未来的战略反馈，有利于促进公司竞争力的提升。
节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品，对应激励方案中的机器人业务、控制与驱动产品业务、子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）、子公司上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）。在进口替代的历史浪潮中，这部分业务是公司未来发展的重点业务，也是未来几年重点投入的业务。
其中，机器人业务激励对象的行权条件为：2023-2025年机器人台套数目标值10800台、18000台、26000台，触发值8640台、14400台、20800台，或净利润目标值2200万元、4500万元、7800万元，触发值1760万元、3600万元、6240万元。公司结合历史业绩情况、未来发展规划及业务布局，本着稳健经营的理念，适当控制经营风险对激励效果的影响，对机器人业务板块设置阶梯式考核，根据净利润与台套数的实际达成率，对应不同的权益兑现比例。在当前的行业竞争格局下，公司所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时“触发值”指标的设定亦可增加考核的灵活性，使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性与可行性。因机器人行业的相关第三方报告的排名主要以台套数作为排名依据，因此选择台套数代替营收指标。设定的业绩目标高于近三年历史业绩。
控制与驱动业务激励对象的行权条件为：2023-2025年控制与驱动业务营业收入不低于4.4亿元、5.4亿元、6.9亿元或净利润不低于2300万元、4400万元、7400万元，该业务属于公司投入期业务，业绩目标基于2022年保持高速成长。
子公司会通科技激励对象的行权条件为：2023-2025年会通科技营业收入不低于13.2亿元、15.2亿元、17.5亿元或净利润不低于0.6亿元、0.66亿元、0.73亿元，会通科技自2022年开始转型，由纯产品模式，转型为基于对细分行业与工艺的理解为客户提供打包产品服务的模式。在这一过程中，充分考虑转型过程中投入，业绩目标基于2022年保持稳步成长。
子公司晓奥享荣激励对象的行权条件为：2023-2025年晓奥享荣营业收入不低于7亿元、8亿元、9亿元或净利润不低于0.3亿元、0.5亿元、0.7亿元，晓奥享荣一方面在传统优势产业汽车产业中受益于新能源汽车行业的发展，另一方面也积极开拓了多个子行业，设定的业绩目标高于近三年历史业绩，且保持了一定增长。
综上，公司各业务板块业绩考核目标的制定符合公司客观情况，制定的业绩考核目标科学、合理，不存在向业绩考核要求较低的激励对象变相输送利益的情形。
2、公司各业务板块的发展状况及行业趋势
（1）公司所处行业发展趋势
1）机器人行业
机器人行业得到国家政策的鼓励和扶持，同时现阶段人口红利即将结束，招工难、用工荒的现象尤为突出。在上述及多重因素共振影响下，使得工业机器人行业能够获得持续的高增长。同时，工程师红利亦加速了机器人本土化的发展。而数字化建设从另一个层面亦扩大机器人产品的使用场景。
2023年1月，工信部等17部门联合印发《“机器人+”应用行动实施方案》。方案指出，到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番。聚焦10大应用重点领域，突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广200个以上具有较高水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景。
2）工控行业
工控行业市场是千亿级的大市场。我国经济的高速增长推动了工控市场整体需求的快速提升。
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2016-2021年工控市场规模的复合增速为12.2%，一直保持平稳增长。在行业竞争格局层面，随着国产品牌的技术水平不断提高，在价格优势的加持下，国产品牌整体性价比越来越高，国产品牌机会越来越多。
3）电梯行业
全球电梯多年来一直以中国电梯的发展为主，约占到70%左右；最近几年中国新电梯市场需求随着中国房地产市场的消退，也已经呈现见顶回落，新电梯增量日趋减少的局面；与此同时中国电梯经过四十年快速发展，旧电梯的更新日益增多。
2022年全球在用电梯数量2196万台， 2022年中国在用电梯数量964.46万台。根据中国电梯协会提供的数据，2022年中国销售电梯110万台。其中，国内新增电梯88万台，出口8.8万台，更新市场7万台，家用梯6万台。
《2022年政府工作报告》中提出：开工改造一批城镇老旧小区。2022年全国计划新开工改造城镇老旧小区超过5万个。另外，继《市场监管总局关于进一步做好改进电梯维护保养模式和调整电梯检验检测方式试点工作的意见》（国市监特设〔2020〕56号）明确了“按需维保”规定后，原电梯维保必须15天维保一次的模式，改为电梯数字化维保也在真正落地。
（2）公司各业务板块发展现状
公司电梯控制业务属于传统业务，与房地产市场的波动周期相关；公司机器人业务及控制与驱动业务属于产品型业务，与整体宏观制造业市场的波动周期相关；而公司子公司会通科技与晓奥享荣偏项目型业务，与细分子行业的波动周期相关。各业务的周期波动情况不同、商业模式不同、核心竞争力也不同，因此考核的重点以及业务布局发展及爆发的时点也有所不同。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划在方案设置时未充分考虑到各业务板块所体现的上述差异，激励效果欠佳，不仅未激励到核心团队人员，甚至产生人员流失、公司竞争力下降的风险。
（3）公司未来发展规划
公司以“成为智能制造领域的国际著名品牌”为愿景，以“让人类共享智能社会的便利和幸福”为使命，以“运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案”为战略路径，2025战略总基调确定为：聚焦核心业务，收缩或停止非战略路径上的新业务；产品管理方面进行产品线梳理，减少SKU，识别核心产品；战略在面向未来的基础上，在舍不在取。
战略规划方面，公司明确了事业部加子公司的管理模式，确定了小集团大业务的战略方向。基于此，公司根据激励对象供职单位的不同，设置了不同的业绩考核要求：
①供职于公司总部的员工负责统筹公司整体发展，协调内部资源，以期达到降本增效，提高上市公司整体业绩的目标，因此考核上市公司整体业绩。
②供职于各业务板块的员工聚焦于所属业务板块，根据个人岗位，为业务的研发、生产、销售贡献力量，因此考核所属业务板块的业绩。
③同时各业务板块间相互独立核算，在财务上可以真实、准确的反映其实际经营情况。
综上，为了激励与考核更有针对性和相关性，公司对不同激励对象制定不同的业绩考核要求，公司总部业绩条件的实现基于各业务板块目标达成，符合母子公司、各业务板块的客观情况，符合公司战略规划，有利于公司未来战略目标的实现，有利于促进公司竞争力的提升。
3、本次激励计划公司层面业绩考核指标的设定结合了市场实践情况
公司在制定本次激励计划公司层面业绩考核指标时，选择对不同激励对象制定不同的业绩考核要求，亦借鉴并参考了相关市场案例，具体如下：
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（二）是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定
《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况 ，有利于促进公司竞争力的提升……”
上述规定是针对《上市公司股权激励管理办法》第十条第二款规定的绩效考核指标：“激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。”因此该等考核指标要求仅针对董事及高级管理人员的激励对象。
公司本次激励计划并未有董事及高级管理人员参与，但公司实施激励计划的目的是为了公司长期健康的发展，为了公司战略目标的实现，因此仍要求激励对象权益的兑现与各自所属板块的业绩相挂钩。公司结合不同业务板块自身历史业绩情况、所处行业发展状况、未来发展战略等因素分别设置了对应板块的业绩指标，激励对象根据所属供职单位不同，设置了不同的业绩考核指标，供职于公司总部的考核上市公司整体业绩，供职于业务板块的考核对应业务板块的业绩，如此设置绩效考核使激励与考核更具有针对性和相关性，且各板块业绩的达成才能保证公司整体目标的实现，公司不存在向业绩考核要求较低的激励对象变相输送利益的情形。同时，公司在个人层面设置了五档绩效考核要求，可以较为准确和全面的对激励对象的工作作出评价。公司业绩指标的设定客观公正、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于提升公司的核心竞争力，有利于为股东创造更大的价值。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2023年5月15日
