南京高华科技股份有限公司

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2022-005

南京高华科技股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目所需

资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（包含作为募集资金投资项目实施主体的子公司，下同）在募投项目实施期间，使用自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股。公司每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元后，募集资金净额116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司的验资报告》（天职业字[2023]29005号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

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三、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金应通过公司基本存款账户进行支付，不能通过募集资金专户直接支付。根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便。

为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

在本事项审议生效前，公司已经开设募集资金专户，公司（含子公司）根据募投项目的实际需要，在募投项目用途范围内，按程序申请募集资金，不存在上述等额置换的情形，募集资金的支取符合募集资金监管的相关规定。?

四、公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1.公司财务部门根据可采取自有资金方式进行支付的款项，按月编制以公司（含子公司）自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以公司（含子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含子公司）一般存款账户。

2.保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序

公司于2023年5月15日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用效率，公司已对支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及股东利益。该事项的审议符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。综上，公司独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》。

综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2023-010

南京高华科技股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

南京高华科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为203,880,274.32元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。完成首发上市后，公司总股本为132,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利39,840,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为49.09%。2022年度公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配方案是基于公司实际情况作出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。全体董事同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月13日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2022年度进行利润分配，是从公司长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2023-007

南京高华科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至2023年5月15日，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：郑斐，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师2：刘卫钦，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：王俊，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计40.00万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司第三届董事会审计委员会对天职国际的基本情况、专业能力、独立性和诚信记录等进行了审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计要求，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会及监事会审议情况

公司于2023年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

1．事前认可意见

经核查，独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务从业的资格，在为公司提供审计服务期间，恪尽职守、勤勉尽责，具备审计服务的丰富经验和专业能力，此次续聘有利于保障公司审计工作的连续性。我们同意将该议案提交董事会审议。

因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

2．独立意见

独立董事认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及专业胜任能力，在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，所出具的审计报告及内控报告真实准确地反映了公司的财务状况、经营成果及内控情况。同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2023年5月16日