芜湖富春染织股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

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（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二三年五月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《芜湖富春染织股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案已经芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”、“公司”、“发行人”）2021年10月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2021年11月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。2022年2月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议对本次发行方案予以修订。

经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用人民币687.12万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币56,312.88万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0151号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]192号文同意，公司57,000万元可转换公司债券于2022年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富春转债”，债券代码“111005”。

二、本次发行主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币57,000.00万元，发行数量为570万张（57万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年6月29日，（即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年12月29日至2028年6月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为23.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值108.30%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足57,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的富春转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有富春染织的股份数量按每股配售4.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004567手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本124,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为57万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“富春配债”，配售代码为“715189”。

原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

（十六）债券持有人会议相关事项

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

三、资信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束之日起6个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年12月22日出具的《芜湖富春染织股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2022年7月28日出具的《2022年芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》、2023年4月18日出具的《2022年芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，富春转债的信用等级为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国元证券作为芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：芜湖富春染织股份有限公司

英文名称：Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.

注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路3号

法定代表人：何培富

成立时间：2002年7月15日

注册资本：12,480.0873万元

股票简称：富春染织

股票代码：605189

上市时间：2021年5月28日

上市地点：上海证券交易所

可转债简称：富春转债

可转债代码：111005

上市时间：2022年7月25日

上市地点：上海证券交易所

互联网网站：http://www.fc858.com/

经营范围：丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），农副产品附属品（稻壳）收购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2023]241Z0025号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富春染织2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

单位：元

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），公司向社会公众公开发行可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用人民币687.12万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币56,312.88万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0151号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币23,061.02万元，具体使用情况如下：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为14.97亿元，低于15亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

截至2022年12月31日，本次“富春转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年12月22日出具的《芜湖富春染织股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2022年7月28日出具的《2022年芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》、2023年4月18日出具的《2022年芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，富春转债的信用等级为AA-。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项

根据发行人与国元证券签署的《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：

“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年7月28日出具的《2022年芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，富春转债的信用等级为AA-。

2022年度，富春转债转股价格调整一次，具体情况详见本节“二、转股价格调整”部分。

除上述事项外，2022年度，发行人未发生《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。

二、转股价格调整

富春转债的初始转股价格为23.19元/股，最新转股价格为19.29元/股。

2022年12月7日，发行人公告其股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（23.19元/股×85%=19.71元/股）的情形，触发了“富春转债”转股价格的向下修正条款。发行人2022年12月23日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“富春转债”转股价格的议案》，决定将“富春转债”的转股价格向下修正为19.29元/股。

三、转股情况

富春转债自2022年12月29日起可转换为公司股份。截至2022年12月31日，累计已有人民币1,000元“富春转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为51股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00004%，尚未转股的“富春转债”金额为人民币569,999,000元，占可转债发行总量的99.99982%。

国元证券股份有限公司

2023年5月15日

证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2023-043

转债代码：111005 转债简称：富春转债

芜湖富春染织股份有限公司

关于实施2022年度权益分派调整

可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：19.29 元/股。

● 调整后转股价格：15.85 元/股。

● 本次“富春转债”转股价格调整实施日期：2023年5月23日。

经中国证券监督管理委员会核准《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕813号），芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日公开发行了可转换公司债券570万张，每张面值人民币100.00元，发行总额为人民币57,000.00万元，并于2022年7月25日起在上海证券交易所上市交易，债券简称：富春转债；债券代码：111005。“富春转债”存续期6年，自2022年6月23日至2028年6月22日，转股起止日期自2022年12月29日至2028年6月22日，初始转股价格为23.19元/股。因2022年12月23日向下修正“富春转债”转股价格，转股价格调整为19.29元/股。

一、转股价格调整的依据

公司于2023年4月6日召开了2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），以资本公积每10股转增2股，不送红股。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红（转增）比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派实施的股权登记日为2023年5月22日，除权除息日为2023年5月23日，具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-042）。

根据《芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“富春转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。

因此，公司本次2022年度利润分配方案实施后，“富春转债”转股价格将进行调整，本次调整符合公司《募集说明书》的规定。

二、转股价格调整公式

（一）转股价格调整规定和公式

《募集说明书》规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司2021年年度权益分派实施完成后，根据上述派送现金股利及转增股本价格调整公式：P1=（P0－D）/（1+n）=（19.29-0.27）/（1+20%）=15.85，本次调整后公司“富春转债”转股价格由原来的19.29元/股调整为15.85元/股。

（二）可转债转股价格调整时间：调整后“富春转债”转股价格自2023年5月23日（权益分派除权除息日）起生效。

（三）“富春转债”于2023年5月15日至2023年5月22日（权益分派股权登记日）期间停止转股期间停止转股，2023年5月23日起恢复转股，请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖富春染织股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2023-042

转债代码：111005 转债简称：富春转债

芜湖富春染织股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股现金红利0.27元

每股转增股份0.20股

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 否

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2023年4月6日的2022年年度股东大会审议通过。

二、分配、转增股本方案

1.发放年度：2022年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司不送红股。

截至2022年12月31日，公司总股本124,800,051股，以此计算合计拟派发现金红利33,696,013.77元（含税），拟以资本公积向全体股东转增合计24,960,010股，转增后公司总股本预计增加至149,760,061股。公司不送红股。如实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。

公司发行可转换公司债券“富春转债”于2022年12月29日进入转股期。截至2023年5月12日收盘后，因“富春转债”转股公司总股本增加至124,801,960股。因“富春转债”自2023年5月15日至权益分派股权登记日期间停止转股，公司权益分派股权登记日的总股本与2023年5月12日收盘后的总股本一致。

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本124,801,960股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，共计派发现金红利33,696,529.20元（含税），转增24,960,392股，本次分配后总股本为149,762,352股。

三、相关日期

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四、分配、转增股本实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

股东何培富、何璧颖、何壁宇、芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖勤慧创业投资合伙企业（有限合伙）所持股份的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

（1）对于持有无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金

根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）的有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.27元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.27元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金

根据《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）之规定计算纳税，对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即实际税负为10%，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.243元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东

由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.243元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪股通”）

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税【2014】81号）的规定，其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.243元。

（5）对于其他机构投资者和法人股东

公司不代扣代缴所得税，实际每股派发现金红利为税前每股0.27元。

五、股本结构变动表

单位：股

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六、摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额149,762,352股摊薄计算的2022年度每股收益为1.09元。

七、有关咨询办法

本次权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询。

联系部门：证券法务部

联系电话：0553-5710228

特此公告。

芜湖富春染织股份有限公司董事会

2023年5月16日