联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2023-014

联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、收购事项基本情况

2018年11月10日，联美量子股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）作为投资人与目标公司山东菏泽福林热力科技有限公司（标的公司，简称“福林热力”）、天津市凯森集团有限公司（转让方，简称“天津凯森”）、邱玉忠（转让方实际控制人）签署《关于山东菏泽福林热力科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以102,960,000元购买天津凯森持有的福林热力66%的股权。

公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对福林热力进行评估，评估基准日为2018年11月30日。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告：

1、以资产基础法评估情况：截止评估基准日，净资产账面价值为9,024.54万元，净资产评估价值为10,497.59万元。

2、以收益法评估情况：在评估基准日2018年11月30日持续经营的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为15,617.14万元。

在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为福林热力股东全部权益的评估值，评估值为人民币15,617.14万元。公司最终以评估报告所载的评估结果15,617.14万元为基础，以10,296万元作为收购福林热力66%股权的最终对价。

2019年3月28日，公司与福林热力、天津凯森、邱玉忠签署《关于山东菏泽福林热力科技有限公司股权投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

2019年5月24日召开的公司第七届董事会第四次会议及2019年6月10日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中包含使用募集资金《收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金》项目。其中股权收购款102,960,000.00元，后续以股东借款的方式投入项目建设资金158,400,000.00元，本公司共计投入金额261,360,000.00元。相关信息见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告，公告编号2019-024、2019-026。

根据《投资协议》，福林热力项目本身预计后续总投入为人民币24,000万元。后续投入依据双方股东的持股比例（即联美控股持股66%、天津凯森持股34%），以股东借款的形式由公司提供股东借款15,840万元、天津凯森提供股东借款8,160万元，借款均为无息借款。截至2022年12月31日公司提供的股东借款已累计使用13,780.38万元，天津凯森提供的股东借款已累计使用2,802万元，两者合计16,582.38万元。

截至2022年12月31日，募投项目《收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金》中公司已累计投入资金24,076.38万元（其中支付股权收购款10,296万元，使用公司方股东借款13,780.38万元用于募投项目建设）。剩余资金及利息在福林热力专项账户中进行专项管理。相关信息见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告，公告编号2023-008。

二、相关协议中业绩承诺及补偿相关条款

《框架协议》第五条：业绩承诺及补偿与回购安排，对业绩承诺及补偿、回购安排事项进行了约定。内容如下：

5.1 业绩承诺及补偿

5.1.1 转让方承诺目标公司于2019年7月1日至2020年6月30日期间，销售工业用蒸汽不低于100万吨（简称“承诺销售业绩指标”）。

5.1.2 各方明确，除不可抗力外，如目标公司未能完成前述承诺销售业绩指标或未能在2019年7月1日前正式运行的，则转让方应按照如下调整机制对投资人进行现金或股权补偿：

（1）如果投资人选择股权补偿的，则转让方所应向投资人转让的股份数量＝投资人届时持有的目标公司股份总数×（承诺销售业绩指标÷实际实现的销售业绩指标－1）；无论经计算得出的股权数量多少，对应的股权转让对价均为人民币1元；

（2）如果投资人选择现金补偿的，则转让方所应向投资人支付的现金补偿金额＝投资人支付的股权转让款10,296万元×（1－实际实现的销售业绩指标÷承诺销售业绩指标）。

……

5.2 回购安排

5.2.1 转让方及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人有权要求转让方和／或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：

（i）除因不可抗力，目标公司5.1.1条约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的70%；

（ii）目标公司或转让方或实际控制人违反本协议、本协议附件规定之陈述与保证的；

(iii) 目标公司管理层、转让方、实际控制人有对目标公司及投资人权益造成重大不利影响的行为；

(iv) 转让方、实际控制人、目标公司有隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益的行为。

5.2.2 目标公司实际经营、财务等情况与投资人前期调查了解的情况有重大出入，包括但不限于净利润大幅低于公司提供的数值，发现未披露的或有负债、损失、诉讼等。各方同意，如发生第5.2.1条及本条所述情形时，投资人有权向转让方和／或实际控制人发出书面回购通知，转让方和/或实际控制人应自投资人发出书面回购通知之日起10日内向投资人付清回购款项；回购款项为投资人已支出的全部股东投入（含股权转让款和股东借款）加上年8%的计息（单利），计算公式为：回购款项=投资人全部股东投入×（1+8%×n/365），其中，n为全部股权转让款实际支付日起计算的实际天数。

为免疑义，如回购之前，目标公司已对投资人进行了现金分红和／或根据第5.1.2条支付了现金承诺销售业绩补偿款，则已分配现金分红和／或现金承诺销售业绩补偿额从回购款项中作相应扣减。

转让方或/和实际控制人付清回购款项之日起10个工作日内，双方应当配合将所持目标公司回购对应股权过户至转让方或/和实际控制人或其指定的第三方名下。自投资人实际收到前述回购款项之日起至完成回购对应股权过户之日止，投资人应当按照本协议第4条的约定履行回购交易中作为股权转出方的各项义务。

5.2.3 各方同意，前述约定的回购安排不影响投资人享有的所持股权的自主处置权。如投资人通过自主处置股权后回收资金不能达到按股权回购安排条款完全执行所能回收的资金额或损失，则投资人保留向转让方和／或实际控制人追索不足部分的权利。

《投资协议》第九条第三款：

9.3 各方同意将《框架协议》第5条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款作如下调整：

（1） 各方明确，关于转让方承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为2019年8月1日至2020年7月31日，即目标公司在2019年8月1日前正式运行。

（2） 各方同意增加如下约定，作为第5.3条：

各方明确，转让方承诺不以所谓本次交易交割后目标公司由投资人实际控制并主导经营管理为由，拒绝按约定承担业绩承诺及补偿与回购责任。

（3） 该条的其他约定不变。

三、收购后福林热力的运营情况，承诺销售业绩指标的完成情况

公司收购时，福林热力尚处于厂区内主体工程及厂外管网工程的建设阶段。2019年4月3日，公司根据协议约定向福林热力派驻管理人员，与天津凯森对福林热力工程建设进行过渡期共管；2019年6月27日，各方完成福林热力经营管理交接。

2019年3月签署交易文件时，各方预判项目可按约定期限（2019年8月1日前）正式运行，公司管理层亦始终积极促成按期投产。但公司于项目交接后发现福林热力存在交易对手方未披露事项及或有负债（如锅炉施工单位索赔停工损失、前总包单位对外欠款引发农民工和供应商闹事、监理单位因遗留纠纷拒绝服务等），造成项目施工严重受阻，福林热力在上述纠纷后续引发的多起诉讼案件中被列为被告，讼累严重。因上述原因等多种因素，导致福林热力直至2020年11月23日方才完成工程建设，投产试运行； 2021年9月9日，福林热力取得锅炉使用证，开始正式运行。

福林热力2019-2022年累计工业用蒸汽销售量具体情况如下：

单位：吨

■

依据协议约定，于2021年9月9日取得锅炉使用证、进入正式运行后的一个连续年度内，福林热力完成销售工业用蒸汽341,848.61吨,完成承诺销售业绩指标约34%。

2020年至2022年福林热力主要财务数据如下： 单位：元

■

公司收购福林热力后，评估报告所载损益相关预测指标的后续期间（2019年-2022年）实际情况如下：

2019年及2020年： 单位：万元

■

注：上述2019年实际情况为公司收购福林热力后的财务数据。

2021年及2022年： 单位：万元

■

注：在取得锅炉使用证之前山东福林归属于2020年度的试生产期间收入710,841.98元（折合蒸汽0.37万吨）及2021年度的试生产期间收入30,799,815.29元（折合蒸汽17.09万吨）按照企业会计准则的相关规定冲减在建工程成本。

2019年至2022年期间，营业收入的实际完成率分别为0%、0.30%、32.48%和27.03%。

营业收入未能按原预计趋势完成，主要是因为前述原因福林热力2020年11月23日才完成工程建设并投产试运行，2021年9月9日才取得锅炉使用证并正式运行。

营业利润的实际完成率分别为9.90%、-3.36%、-21.70%和-9.31%；净利润的实际完成率分别为9.64%、-3.30%、-22.05%和-9.33%。

营业利润及净利润未能按原预计趋势完成，主要是营业收入未能按原预计进度完成的背景下，资产折旧和摊销等固定成本及费用开支较高所致。

四、公司委托审计机构出具相关专项审计报告的情况，关于业绩承诺补偿金额的测算过程和依据

公司于2022年9月委托中喜会计师事务所对福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量进行了专项审计。根据中喜会计师事务所出具的《山东菏泽福林热力科技有限公司专项审计报告》（中喜专审 2022Z01079 号），福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量为341,848.61吨。

根据《框架协议》第5.2条约定之回购安排条款，若公司选择要求回购，暂算至2022年9月30日，天津凯森应向公司支付的回购款项为328,627,489.31元。具体如下：

■

注：回购款项=投资人全部股东投入×（1+8%×n/365），其中，n为全部股权转让款实际支付日起计算的实际天数。

五、公司督促对方履行业绩承诺采取的措施及诉讼情况

公司发现福林热力存在影响项目施工建设的未披露事项及或有负债后，先后于2019年9月23日、9月25日、10月28日、12月23日以及2020年6月2日向天津凯森和邱玉忠发出《山东菏泽福林集中供热项目关于与迪尔集团有限公司商谈工程款调整事宜方案的请示》、《关于解决迪尔集团有限公司工程款调整事宜的函》、《关于协调解决外管网工程施工监理单位事宜的函》、《关于督促立即解决因中城投六局福林项目对外拖欠工程款造成福林公司被要求承担责任事宜的函》以及《关于再次督促立即解决因中城投六局福林项目对外拖欠工程款造成福林公司被要求承担责任事宜的函》等，不断督促交易对手方按协议约定履行相关承诺及股东义务。

福林热力总经理也多次与邱玉忠以及副总经理李学毅（注：根据《框架协议》第6条关于“目标公司治理”的约定及章程规定，天津凯森委派邱玉忠任福林热力副董事长，委派李学毅任福林热力副总经理）就履行业绩承诺的相关关键事项（包括项目建设进度以及生产销售情况等）进行沟通，但均未得到积极回应。天津凯森及邱玉忠未就履行回购义务或业绩补偿责任主动与公司进行过沟通。

中喜会计师事务所就福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量出具专项审计报告后，公司经审慎评估认为，按照协议约定，已触发股权回购条件，故公司于2022年10月25日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求天津凯森和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有福林热力66%股权的款项（回购款项暂计算至2022年9月30日为328,627,489.31元）、承担合理维权成本并承担案件诉讼费用。2022年10月28日，北京市朝阳区人民法院以协议约定管辖不明确为由裁定不予受理。

2022年11月9日，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津凯森和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有福林热力66%股权的款项（回购款项暂计算至2022年9月30日为328,627,489.31元）、承担合理维权成本并承担案件诉讼费用。2023年1月11日，法院组织第一次询问，公司当庭向法院申请增加诉讼请求，请求向公司增加支付违约金，以102,960,000.00元为本金，以每日千分之一标准，自协议约定的发出《回购通知》后的十日（即2023年1月3日）起计算至实际支付之日为止。二被告向法院提交了管辖权异议申请，主张案件应由北京市朝阳区人民法院管辖。2023年2月7日，法院下发民事裁定书，驳回了二被告的管辖权异议申请。天津凯森不服该一审民事裁定书，向天津市高级人民法院提起上诉。2023年3月27日，天津凯森向法院申请撤回管辖权异议上诉。2023年4月7日，法院作出民事裁定书，准许天津凯森撤回上诉，一审民事裁定书自该日起发生法律效力。法院将择日开庭审理本案。

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

联美量子股份有限公司董事会

2023年5月16日