北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见证公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
2023年4月21日，公司董事会召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。
2023年4月24日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议于2023年5月16日（星期二）14:30在深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋公司二楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份39,381,523股，占公司股份总数的73.8311%，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东身份证明、持股凭证等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计19人，共计持有公司有表决权股份29,126,400股，占公司股份总数的54.6052%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计14人，共计持有公司有表决权股份10,255,123股，占公司股份总数的19.2260%。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度报告全文〉及其摘要的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意39,301,323股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7964%；反对80,200股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2036%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,140,576股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.0244%；反对80,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9756%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一）《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十二）《关于修订〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十三）《关于修订〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意39,378,523股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对3,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,217,776股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十四）《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》
表决情况：同意39,311,323股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8217%；反对70,200股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1783%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,150,576股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.1461%；反对70,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8539%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十五）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决情况：同意39,309,423股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8169%；反对72,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意8,148,676股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.1230%；反对72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.8770%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
年 月 日
证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2023-026
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召集人：公司第三届董事会
（二）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14:30
2、网络投票时间：2023年5月16日（星期二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间为：2023年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋公司二楼会议室
（四）会议主持人: 公司董事长陈龙发先生
（五）表决方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议行使表决权；
2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。
（六）合法、有效性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
（一）出席现场会议的股东情况
■
（二）通过网络投票出席会议的股东情况
■
（三）股东出席的总体情况
■
注释：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（四）中小股东出席会议情况
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）
■
（五）出席或列席会议的其他人员
1、公司在任董事5人，出席现场会议4人，以通讯方式出席会议1人；
2、公司在任监事3人，出席现场会议3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议；
4、公司聘请的见证律师。
三、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式，经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度报告全文〉及其摘要的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
2、审议通过了《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
3、审议通过了《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
4、审议通过了《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
5、审议通过了《关于公司〈2023年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
6、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
7、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
8、审议通过了《关于〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
9、审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
11、审议通过了《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
12、审议通过了《关于修订〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
该议案属于特别决议的表决事项，已获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、审议通过了《关于修订〈深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
该议案属于特别决议的表决事项，已获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
15、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决情况：
■
表决结果：通过
该议案属于特别决议的表决事项，已获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）中小股东的表决情况
■
注释：上述表格中的“所占比例”是指有表决权的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例。
四、律师出具的法律意见
1、见证律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2、见证律师姓名：程彬、周雨翔
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度股东大会决议
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
