杭萧钢构股份有限公司关于转让子公司
股权后被动形成对外财务资助的公告

证券代码:600477 证券简称:杭萧钢构 公告编号：2023-030

杭萧钢构股份有限公司关于转让子公司

股权后被动形成对外财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●截至本公告披露之日，杭萧钢构股份有限公司(以下简称“公司”)为浙江鼎泓科技发展有限公司(以下简称“鼎泓科技”)提供了962.3万元的借款，该借款是鼎泓科技作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的。在本次股权转让交割完成后，由于鼎泓科技不再为公司控股子公司，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，但其业务实质为公司对原下属控股子公司经营性借款的延续。

公司已与鼎泓科技签订了《借款协议》，就借款金额及利息、借款时间、违约责任等作出约定。公司将充分关注并积极防范风险，确保本金及利息按期收回。

一、对外提供财务资助事项概述

龙源国际投资发展有限公司基于卫星技术的应用，收购鼎泓科技41%股权。公司同意将所持有的鼎泓科技41%的股权转让给龙源国际投资发展有限公司，转让价格为人民币37,200,108.86元。本次股权转让前，鼎泓科技系公司控股子公司，公司持有鼎泓科技60%股权。本次股权转让交割完成后，公司对鼎泓科技的持股比例将降至19%，将不再对鼎泓科技实施控制，鼎泓科技将不再纳入公司合并报表范围。详见公司2023年4月15日披露于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。

截至2023年5月16日，鼎泓科技尚有应向公司偿还的借款962.3万元，该借款是鼎泓科技作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。鼎泓科技于2023年5月16日完成股权转让交割，上述借款在交割完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，但其业务实质为公司对原下属控股子公司借款的延续。

为维护上市公司及全体股东利益，公司拟与鼎泓科技签订《借款协议》，约定借款利息按4.35%的年利率计算，借款时间为2023年5月17日至全额还清借款日，鼎泓科技承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息。

上述事项已经公司于2023年5月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次被动形成公司对外提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、财务资助对象的基本情况

1、企业名称：浙江鼎泓科技发展有限公司

2、统一社会信用代码： 91330621MA2BD7R29F

3、法定代表人：王军

4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、注册资本： 8,800万元（已实缴）

6、成立时间： 2017年12月11日

7、注册地： 浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道梅林村

8、经营范围：节能环保技术、生态环境材料制造技术、新能源技术及信息技术的技术开发、推广、转让、咨询和服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：股权转让前，公司持有其60%股权，龙源国际投资发展有限公司持有40%股权；股权转让后，公司持有其19%股权，龙源国际投资发展有限公司持有其81%股权。

10、鼎泓科技最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

11、截至本公告披露日，鼎泓科技不存在被列为失信被执行人的情形。

三、对外财务资助的主要内容

本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司部分股权被动导致构成，相关情况如下：

1、财务资助对象：鼎泓科技

2、财务资助金额：鼎泓科技尚有应向公司支付的借款962.3万元；

3、财务资助用途：日常经营

4、财务资助期限：鼎泓科技承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息；

5、财务资助利率：借款利息按4.35%的年利率计算，借款时间为2023年5月17日至全额还清借款日；

6、资金来源：公司自有资金

四、对外财务资助对上市公司的影响

公司本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外财务资助风险防控措施

就本次对外提供财务资助事项，公司与鼎泓科技签订了《借款协议》，双方约定如下：

甲方：杭萧钢构股份有限公司

乙方：浙江鼎泓科技发展有限公司

1、借款金额：乙方向甲方借款总金额人民币9,623,000.00（玖佰陆拾贰万叁仟元整）。

2、利息：借款利息按4.35%的年利率计算，一次还本付息。

3、借款时间：2023年5月17日至全额还清借款日，乙方承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息。

4、违约责任：乙方未能如期归还借款的，每延期一日承担一万元的违约金。

六、董事会意见

本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公 司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时与被资助对象签订《借款协议》就借款金额及利息、借款时间、违约责任等作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。公司董事会同意本次公司对外提供财务资助事项。

七、独立董事意见

本次财务资助系因公司转让原控股子公司股权交割完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率按照年化利率4.35%计算，利率水平合理；本次财务资助事项的审议程序符合有关法律

法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次公司对外提供财务资助事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中信证券认为：公司本次转让子公司股权后被动形成对外财务资助的事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次财务资助系因公司转让原控股子公司股权交割完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。保荐机构对公司转让子公司股权后被动形成对外财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，除本次被动形成对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

十、备查文件

1、第八届董事会第十四次会议决议；

2、借款协议。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2023 年 5 月 17日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2023-032

杭萧钢构股份有限公司

关于为控股子公司信阳杭萧提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭萧钢构(信阳)有限公司（以下简称“信阳杭萧”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，公司及控股子公司为其担保余额为1,5000万元（不包括本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

公司拟与中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团签订《银团贷款保证合同》，为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款（期限6年）提供连带责任保证担保。

信阳杭萧是公司的控股子公司，公司持股88%，信阳市天汇发展投资有限公司持股 10%，王雷持股2%，少数股东一一信阳市天汇发展投资有限公司、王雷未按持股比例提供担保。

2、担保的审议情况

2023年5月16日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案》，同意公司为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款（期限6年）提供连带责任保证担保，担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。

二、被担保人基本情况

信阳杭萧成立于2021年12月23日，位于河南省信阳市上天梯非金属矿管理区，是公司的控股子公司，公司持股88%，注册资本10,000万元，统一社会信用代码：91411500MA9KLT70XW，法定代表人：王雷，经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工程施工;施工专业作业;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑用金属配件制造;新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;承接总公司工程建设业务;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，信阳杭萧的总资产为人民币242,429,573.38元，净资产为人民币97,955,352.28元，负债为人民币144,974,858.24元（其中，银行贷款总额0元，流动负债总额105,977,422.78元），2022年度实现营业收入为37,666.74元，净利润为-2,545,284.86元。（以上数据已经审计）。

截至2023年3月31日，信阳杭萧的总资产为人民币330,867,006.13元，净资产为人民币97,930,453.40元，负债为人民币232,936,552.73元（其中，银行贷款总额136,337,451.00元，流动负债总额58,989,265.46元），2023年1-3月实现营业收入为27,919,294.32元，净利润为1,305,298.96元。（2023年3月31日的财务数据未经审计）。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式为连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为控股子公司信阳杭萧提供担保，是为了满足其智能制造基地项目建设的资金需求，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，偿债能力较强，公司对其日常经营管理有充分的控制权，信阳杭萧资产及资信状况良好，担保风险可控，该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

信阳杭萧，截至2023年3月31日的资产负债率为70.4%。

五、董事会意见

本次对外担保对象为公司控股子公司，其融资业务对于推进信阳杭萧智能制造基地建设及项目投产有利，项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。少数股东信阳市天汇发展投资有限公司未按持股比例提供担保，主要系政府平台公司根据国务院相关规定，原则上不允许直接或间接承担隐形债务，且不直接参与信阳杭萧的日常生产经营；少数股东王雷未按持股比例提供担保，主要系其持股比例较低。公司对其担保风险相对可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，故公司董事会同意上述担保事项，提请股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应控股子公司信阳杭萧的资金需求，为其提供融资担保。本次担保是为了满足信阳杭萧智能制造基地项目建设的资金需求，符合公司的整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

截至2023年5月16日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为257,400.00万元（包含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50.74%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司担保实际发生余额为155,423.39万元，无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

2023年5月17日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2023-033

杭萧钢构股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月6日 14点30分

召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月6日

至2023年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，会议决议和相关议案公告已于2023年5月17日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

2、异地股东可凭以上有关证件采取邮件或信函方式登记（须在2023年6月5日17:00前送达会议联系人，可通过会议联系电话确认是否送达，但不接受电话登记）。

3、集中现场登记时间：2023 年6月5日上午8:30-12:00，下午13：30-17：00。登记地点：公司证券法务部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：楼女士

联系电话：0571-87245217 、0571-87246788-6045

邮箱地址：ir@hxss.com.cn

联系地址：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼证券法务部

邮编：310003

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2023年5月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭萧钢构股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2023-031

杭萧钢构股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年5月16日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2023年5月12日以书面、电话等方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的议案》。

同意公司为信阳杭萧向中信银行股份有限公司信阳分行（牵头行、代理行）和中国光大银行股份有限公司郑州分行组成的银团申请的本金数额不超过人民币壹亿元的一般固定资产贷款（期限6年）提供连带责任保证担保，担保期限自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司股东大会授权公司管理层实施。

独立董事对以上事项发表同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于为控股子公司信阳杭萧提供担保的公告》（公告编号：2023-032）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于转让子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》。

截至目前，公司为鼎泓科技提供了962.3万元的借款，该借款是鼎泓科技作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的。本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时与被资助对象签订《借款协议》就借款金额及利息、借款时间、违约责任等作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于转让子公司股权后被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2023-030）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2023年5月17日