航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
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股票简称：航天南湖 股票代码：688552
航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
（荆州市沙市区金龙路51号）
特别提示
航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“航天南湖”“发行人”“本公司”或“公司”）股票将于2023年5月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节重要声明与提示
一、重要声明与提示
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；
（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；
（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；
（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
2023年5月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年第一季度财务报告的议案》。（2023年第一季度未经审计的完整财务报表请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2023年第一季度财务报告）。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本公司本次发行后总股本为337,248,000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无限售流通股为76,544,959股，占本次发行后总股本的比例为22.70%。本公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2023年4月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为32.33倍。
截至2023年4月26日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：
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注1：数据来源于Wind资讯，数据截至2023年4月26日（T-3日）；
注2：2022年扣非前/后EPS计算口径为2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年4月26日）总股本；
注3：以上数字计算如有尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格21.17元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为46.30倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”，指2020年、2021年及2022年。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）公司经营业绩波动的风险
公司的防空预警雷达产品属于军品，客户主要集中于国内军方客户及军工集团，报告期内，公司前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占公司相应各期营业收入的比例分别为98.98%、97.82%和97.89%，主要客户集中度较高。其中单位A作为公司第一大客户，报告期内销售收入占公司各期营业收入的比例分别为61.05%、57.79%和55.70%，主要系在军方客户体系中，单位A对防空预警雷达的需求较高，单位A对公司产品需求最大，公司对单位A存在依赖。若公司无法在上述客户中保持产品竞争力并获取稳定的业务订单，或客户的定价政策发生变化，则均可能导致公司未来营业收入及净利润存在发生较大波动的风险。
报告期内，公司部分军品合同价款采取军方审价方式确定。鉴于军方审价周期和最终审定价格均存在不确定性，完成审价产品的差价收入并非均匀发生于每一年，报告期内，公司产品的审价结果既存在高于也存在低于暂定价格的情形，且不排除军方在未来年度对已审价产品进行价格调整的可能性。因此，公司存在因军品审价而影响经营业绩的风险。报告期各期，公司按暂定价格结算且尚未完成审价的军品收入分别为11,610.75万元、16,014.45万元和2,805.86万元，占公司主营业务收入比例分别为15.05%、20.11%和2.95%。若上述产品暂定价格与最终审定价格存在较大差异，则会导致公司未来营业收入及净利润发生较大波动的风险。
（二）产品结构相对单一及主要收入来自老型号产品的风险
公司自成立以来一直专注于防空预警雷达的研制、生产、销售和服务，报告期内，公司聚焦防空预警雷达领域，开展雷达装备及相关系统的研发和生产，产品主要为防空预警雷达及相关配套装备和零部件，主要供应国内军方客户和军工集团。公司产品结构相对单一，若军方客户和军工集团对防空预警雷达相关产品的采购需求降低，或公司的产品无法满足客户对于产品升级换代的需求，将可能导致公司产品销售规模出现下降，对经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司的主营业务收入主要来自老型号产品（2019年或更早年度已实现销售的产品），老型号产品包括已定型防空预警雷达整机及配套装备。公司主营业务收入主要来自于老型号产品与军用雷达行业特点有关，防空预警雷达整机最终用户主要为军方客户，对于军方客户已完成列装定型并批量生产的产品，列装批产阶段一般5-10年，在此期间内军方客户会持续产生订单需求，形成公司稳定的收入来源。2021年，公司部分新型号产品已实现销售。
如果公司的老型号产品订单需求下降，新型号产品研发进展较慢或实现批量生产速度较慢，可能会对公司收入的持续增长产生不利影响。
（三）关联交易持续发生的风险
报告期内，发行人关联销售的金额分别为4,364.30万元、13,632.76万元和7,835.41万元，占营业收入的比重分别为5.65%、17.10%和8.22%，关联销售持续发生的主要原因为：一方面为解决同业竞争的转移业务实现销售，另一方面由于我国军工体系特点，航天科工集团下属单位存在较多的雷达及配套装备需求，与公司形成长期合作关系。
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品、接受劳务金额分别为4,886.55万元、4,085.59万元和4,466.09万元，占营业成本的比重分别为12.54%、8.32%和8.05%，关联采购持续发生的主要原因为解决同业竞争涉及的原材料或自制件采购以及基于历史合作、工艺水平、价格因素、业务资质等因素向关联方采购生产经营所需原材料及其他服务。
基于我国军工体系特点和公司正常业务开展需要，预计未来公司的关联交易仍将持续发生，其中，公司为解决同业竞争转移的产品预计未来5年年均发生的关联销售金额为1.14亿元，其他类型的关联销售占比预计保持相对稳定；除产品D涉及的三化插件外，公司为解决同业竞争与北京无线电所发生的关联采购预计不再发生，其他类型的关联采购占比预计保持相对稳定。因此，整体来看，公司预计未来关联销售和关联采购的交易类型将逐渐减少，关联销售和关联采购占比预计不会出现大幅上升的情形，关联交易总体规模不会影响发行人的独立性。但如果公司关联交易相关内部控制措施不能有效执行，仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。
（四）经营业绩季节性风险
报告期内，公司主营业务收入按季节分类构成情况如下：
单位：万元
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公司主要产品的销售存在较明显的季节性特征，每年第四季度确认的收入占当年主营业务收入的比例较高，主要原因为公司的主营业务收入中，军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性和季节性，通常在下半年特别是第四季度组织开展雷达产品的交付验收工作，导致公司收入主要集中在第四季度确认，该等情况符合军工行业整体收入的季节性特点。公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。
（五）应收账款余额增加及客户结算模式的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为15,509.40万元、26,507.60万元和86,646.96万元（原预计于2022年末收到的64,484.43万元应收账款,实际于2023年1月1日收到），应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为20.09%、33.26%和90.92%。受军方客户和军工集团采购计划性、周期性特征影响，公司收入呈现较为明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度实现的收入比例较高且部分收入在次年回款，导致公司报告期各期末应收账款账面余额相对较大。
公司与军方客户和军工集团在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或“背靠背”的形式进行结算，其中“背靠背”结算中，军工集团客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。因此，按照公司与军方客户和军工集团的结算模式，一般不会对具体回款时间进行约定，公司应收账款的回款时间存在不确定性。
（六）存货余额增加及减值的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司存货账面价值分别为29,893.64万元、43,992.10万元和44,172.58万元，占总资产的比重分别为20.15%、27.20%和23.86%。报告期内，公司存货规模持续增加，主要原因是公司生产的产品D系总体单位终端产品的配套产品，公司持续与总体单位的终端产品进行调试并产生成本，导致报告期各期末自制半成品及在产品余额较高；另外，公司根据对市场的分析以及与客户的深度沟通，预计产品A的需求较大，报告期内公司积极组织备货和生产，导致存货余额较高。
公司的雷达产品具有生产周期长、生产流程复杂等特点，随着公司经营规模的扩大，公司的存货余额有可能进一步增加。较高的存货余额，一方面对公司流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕483号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于航天南湖电子信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕103号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为337,248,000股（每股面值1.00元），其中76,544,959股于2023年5月18日起上市交易，证券简称为“航天南湖”，证券代码为“688552”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为2023年5月18日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“航天南湖”，扩位简称为“航天南湖”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688552”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为337,248,000股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为84,312,701股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为76,544,959股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为260,703,041股。
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行股票数量为84,312,701股，最终战略配售股数为2,834,199股，占本次发行数量的3.36%。本次发行最终战略配售结果如下：
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（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
2021年、2022年，公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为11,842.83万元和15,419.85万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
公司本次公开发行后总股本为33,724.80万股，发行价格为21.17元/股，本次公开发行后总市值约为71.40亿元，不低于人民币10亿元。
因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
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二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
（1）基本情况
本次发行前，北京无线电所持有公司43.31%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
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（2）主要财务数据
最近一年，北京无线电所的主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、实际控制人的基本情况
（1）基本情况
本次发行前，北京无线电所与航天资产公司均为航天科工集团通过投资关系控制的法人，且航天资产公司、南晟合伙均为北京无线电所的一致行动人，因此航天科工集团可间接控制航天南湖52.84%的表决权，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
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（2）主要财务数据
最近一年，航天科工集团的主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（二）本次上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：
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（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共5名。公司现任监事情况如下：
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（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共11名。公司现任高级管理人员情况如下：
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（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共7名，具体情况如下：
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（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：
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截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有公司股份的情况如下：
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上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，其所持公司股份均自上市之日起锁定3年。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的限售安排具体请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，公司上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
（一）发行人已经制定或实施的股权激励的基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人分别于2015年和2020年实施了骨干员工持股和股权激励，具体情况如下：
1、2015年骨干员工持股
2015年，古城公司以南机厂及其子公司雷星股份净资产评估价值折股，和南机厂骨干员工现金出资共同设立荆州南湖，实施了骨干员工持股。
2015年11月12日，公司召开创立大会，同意南机厂改革方案，改制后企业名称为荆州南湖机械股份有限公司；同意改制后新企业的注册资本为18,057.16万元，由古城公司、骨干员工共同投资组建；审议通过《公司章程》等议案，其中骨干员工持股2,123.60万股，出资价格为1元/股。2015年11月20日，荆州市工商行政管理局核发了荆州南湖营业执照。
截至本上市公告书签署日，航天南湖直接持股的自然人股东，均为2015年实施的骨干员工持股计划的入股员工，具体持股情况如下：
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2、2020年股权激励2020年5月25日，航天南湖召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于股权激励实际持股份额事项的议案》，39位激励对象共同成立南晟合伙作为持股平台，认购公司9,475,500股新增股份；以2019年7月31日为基准日的全部股东权益价值评估值为定价依据，授予价格为3.60元/股。2020年5月29日，公司完成了本次变更的工商备案登记手续，相关股份已全部授予完毕。
截至本上市公告书签署日，南晟合伙持有航天南湖3.75%的股权，其基本情况如下：
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截至本上市公告书签署日，南晟合伙的合伙人、出资额、出资比例情况如下：
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除上述情形外，公司不存在其他已制定或实施的股权激励计划或相关安排，亦不存在上市后的行权安排。
（二）股份锁定期
1、2015年员工持股
根据《荆州南湖机械股份有限公司骨干员工持股方案》的规定，持股对象自取得股权之日起5年内不得转让、捐赠、为他人提供担保或其他任何方式处分股权（5年内正常退休人员除外）。
自然人股东关于本次发行上市后的股份锁定期如下：
公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东达到法定退休年龄的，其所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司股票首次公开发行并上市之日前，自然人股东未达到法定退休年龄的，其所持首次公开发行前发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。
2、2020年股权激励
根据《航天南湖电子信息技术股份有限公司2019年股权激励方案》的相关规定，本次激励对象持有的合伙份额以及持股平台持有的标的股份，自为本次股权激励增发的航天南湖股份登记完成之日起锁定5年。
南晟合伙关于本次发行上市后的股份锁定期承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”之“（三）控股股东一致行动人南晟合伙的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为252,935,299股，本次公开发行股票数量为84,312,701股，本次发行后总股本为337,248,000股，本次发行前后公司的股本结构如下：
单位：股，%
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注：SS（即State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次上市前，公司前十名股东如下：
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注：1、SS（即State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。2、赵谦与郑自良、姚圣海、王新红持股数量相同，因此并列计入前十名股东。
七、本次战略配售情况
本次发行最终战略配售股数为2,834,199股，占本次发行数量的3.36%。本次发行涉及的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为中信建投证券子公司中信建投投资。
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。
2、跟投数量
中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的3.36%，跟投股数2,834,199股，跟投金额59,999,992.83元。
（二）限售期限
中信建投投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）相关承诺
依据《实施细则》和《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资已签署《关于参与航天南湖电子信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。
参与配售的保荐人相关子公司中信建投投资承诺，不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（下转18版）
保荐人（主承销商）
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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二三年五月十七日
