广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-043
广汇物流股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”），系广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为铁路公司提供担保金额为10,890.01万元人民币。截至本公告披露日，已实际为铁路公司提供的担保余额为100,689.39万元人民币（含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
为了进一步优化调整铁路公司债务结构，加速核心业务发展、增强公司盈利能力及进一步提升市场竞争力，公司与新疆鼎源融资租赁股份有限公司（以下简称“鼎源租赁”）签订融资租赁合同。合同签署后，鼎源租赁将向铁路公司发放融资租赁贷款，用于铁路公司日常经营及后续站点建设及产业升级所需的改造资金。
（二）本次担保事项履行的决策程序
为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要，经公司第十届董事会2023年第一次会议、第九届监事会2023年第一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议，通过《关于预计公司2023年度担保总额的议案》，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400,000.00万元人民币的担保额度，并在担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂。包括已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。具体情况详见公司于2023年2月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于预计公司2023年度担保总额的公告》（公告编号：2023-007）。
本次被担保人铁路公司系公司控股子公司，本次担保金额未超过《股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议范围，本次担保金额在公司第十届董事会2023年第一次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议担保总额范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
成立日期：2011年11月21日
注册资本：397,000万元人民币
注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：铁路公司为公司控股子公司，公司持有其92.7708%的股权。
截至2022年12月31日（经审计），铁路公司总资产936,165.41万元，总负债520,076.77万元，净资产416,088.65万元；2022年度实现营业收入114,142.75万元，净利润20,481.17万元。
被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保情况概述
（一）担保合同内容
1、合同签署人
保证人：广汇物流股份有限公司
债权人：新疆鼎源融资租赁股份有限公司
2、担保金额：10,890.01万元人民币
3、保证方式：连带责任保证，债务人没有履行或者没有全部履行其债务时，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。
4、保证范围：保证范围包括主合同项下的债务本金（包括应付租金、手续费、保证金、留购价款、保险费等费用）、逾期罚金、赔偿金、违约金、租赁物件的所有权或价值遭到侵害或损失的赔偿金以及因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债券而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费、保全费）。
5、保证期间：为主合同约定的债务人履行债务期间届满之日起三年。如发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同约定的债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间为主合同债务被宣布到期之日起三年。保证人同意债权人与债务人协议延长主合同债务履行期限的，保证期间为重新约定的主合同债务期限届满之日起三年。
（二）风险措施
1、抵押担保
公司全资子公司新疆一龙歌林房地产开发有限公司以名下颐景庭院项目部分住宅做抵押担保。
2、保证担保
新疆广汇实业投资（集团）有限公司提供全额连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为铁路公司提供担保的融资款项将用于铁路公司日常经营及后续站点建设及产业升级改造，有利于促进其业务发展。被担保人为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为本次担保在公司2023年担保总额范围内，且未达到股东大会审议标准，是公司正常生产经营所需，可以满足公司现阶段及未来业务需求，有利于公司的持续发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币138,150.39万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的24.37%，均为对合并报表范围内子公司的担保，上述担保均不存在逾期情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年5月17日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2023-044
广汇物流股份有限公司
关于变更持续督导机构及保荐人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3162号）批准，公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司发行250,126,582股，向西安龙达投资管理有限公司发行62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司发行16,455,696股股份购买相关资产。非公开发行不超过104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司聘任了西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任该次重大资产组的独立财务顾问，法定持续督导期至2019年12月31日，鉴于上述交易涉及的募集配套资金未在法定持续督导期内使用完毕，西南证券对公司尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责。
公司已经于第十届董事会2022年第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过公司重大资产购买方案等相关事项，公司与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签署了重大资产重组的独立财务顾问协议，聘请五矿证券担任公司持续督导机构。
公司经与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任独立财务顾问，其尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，西南证券不再履行相应的持续督导责任。五矿证券已委派保荐代表人徐峰先生、肖辉先生共同负责公司的持续督导工作。
公司董事会对西南证券及其项目团队在公司重大资产重组及持续督导期间所做出的工作表示衷心的感谢。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2023年5月17日
