广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-028
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2023年5月13日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2023年5月16日上午10:00在万科金融中心会议室以通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意并批准公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金共计人民币22,033,625.73元。具体议案内容请详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-027）。
三、备查文件
第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-029
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2023年5月13日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2023年5月16日下午13:30在万科金融中心会议室以通讯表决方式召开。
3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。
4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金共计人民币22,033,625.73元。具体议案内容请详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2023-027）。
三、备查文件
第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 监事会
2023年5月17日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-027
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募投
项目和已支付发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月16日，广东中旗新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金21,217,588.00元和已支付发行费用816,037.73元，共计人民币22,033,625.73元。现将本次使用募集资金置换预先投入事项具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）的核准，公司本次发行股份募集资金为人民币540,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,937,735.85元（不含税），募集资金净额为人民币532,062,264.15元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月9日出具了“信会师报字[2023]第ZL10032号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》，在本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年3月31日，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为21,217,588.00元，公司拟置换募集资金投资金额为21,217,588.00元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年3月31日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币816,037.73元（不含增值税），本次一并置换。
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、相关审议及意见
（一）董事会审议情况
2023年5月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金21,217,588.00元和已支付发行费用816,037.73元，共计人民币22,033,625.73元。本次置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的安排。
（二）监事会意见
2023年5月16日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，符合公司的实际经营需求，与公司募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。
（四）会计师事务所审核意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目情况进行了审核，出具了《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10089号）。认为公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定。在所有重大方面公允反映了公司截至2023年3月31日以自筹资金先期投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付的发行费用，符合其《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付的发行费用事宜无异议。
七、备查文件
1．公司第二届董事会第十次会议决议；
2．公司第二届监事会第九次会议决议；
3．独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东中旗新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告；
5、民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2023年5月17日
