海南矿业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-050
海南矿业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年5月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年5月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-052）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。刘明东、滕磊、张良森、刘中森4位董事为本激励计划草案公告的激励对象，对本议案已回避表决。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。刘明东、滕磊、张良森、刘中森4位董事为本激励计划草案公告的激励对象，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-054）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。刘明东、滕磊、张良森、刘中森4位董事为本激励计划草案公告的激励对象，对本议案已回避表决。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-055）、《海南矿业股份有限公司章程（2023年5月）》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-051
海南矿业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年5月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年5月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
公司监事会认为：本次对激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司调整本激励计划回购价格的事项。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-052）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
公司监事会认为：本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性股票合计431,720股。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的135名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-052
海南矿业股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。
3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
7、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的说明
（一）调整事由
公司于2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利人民币0.09814元（含税），利润分配总额为人民币200,004,857.47606元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。前述利润分配方案已于2023年5月8日实施完毕。
（二）调整方法
根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”派息时价格调整如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予及预留授予回购价格=5.36元/股-0.09814元/股≈5.26元/股（四舍五入保留两位小数）。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
由于公司实施了2022年度利润分配，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对限制性股票回购价格的调整，在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司对回购价格进行的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意公司调整本激励计划回购价格的事项。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-053
海南矿业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因存在部分离职、退休、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未完全达标的情况，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的合计431,720股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.02%。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。
3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
7、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、激励对象因离职、离岗已不具备激励资格
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”截至本公告披露日，本激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因退休、丧失劳动能力、退居二线等原因离岗或身故，按照激励对象在岗季度解除限售，若在岗月份不满一个季度，则按一个季度执行。其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”截至本公告披露日，本激励计划首次授予的4名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的169,800股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、个人层面业绩考核未达标
部分激励对象在本激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，其中有16名激励对象个人层面解除限售比例为80%，1名激励对象个人层面解除限售比例为0%，上述激励对象已获授但当期尚未解除限售的181,920股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票合计431,720股。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 派息时价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司2023年4月18日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利人民币0.09814元（含税），利润分配总额为人民币200,004,857.47606元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。因此，根据《激励计划（草案）》规定的调整方式，首次授予部分限制性股票回购价格由5.36元/股调整为5.26元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由5.36元/股调整为5.26元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,270,847.20元加上银行同期存款利息。
根据2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
本次回购注销对公司股本结构影响如下：
（单位：股）
■
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,037,954,529股 变 更 为2,037,522,809股，公司注册资本也将相应由 2,037,954,529元减少为 2,037,522,809元。本次回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，且程序合法、有效。本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性股票合计431,720股。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-054
海南矿业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象：135人
● 本次可解除限售的限制性股票数量：4,855,480股
● 本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2023年5月16日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。
3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。
5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。
7、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。
9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的限售期将于2023年6月1日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的135名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。
3、对不符合解除限售条件的说明
首次授予部分第一个解除限售期，1名激励对象个人层面考核不达标，其所获授股票的100%不符合解除限售条件；16名激励对象未全部达标，其所获授股票的20%不符合解除限售条件；1名激励对象离职，已不符合激励资格；4名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除相应限售份额外，其余获授股票不符合解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计431,720股，公司后续将全部予以回购注销。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
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注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、独立董事意见
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项在公司2021年年度股东大会授权对公司董事会的授权范围内，解除限售相关审议程序合法、有效。
因此，我们一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的135名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-055
海南矿业股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。
一、公司注册资本变更情况介绍
根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟对本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票431,720股进行回购注销。
根据前述情况，本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,037,954,529股减少至2,037,522,809股，注册资本相应由人民币2,037,954,529元减少至2,037,522,809元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购注销完成后，公司股份总数和注册资本将变动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，需对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
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除上述条款变更外，《公司章程》其他条款均保持不变。《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次减少注册资本及《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-056
海南矿业股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月1日 15点00分
召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月1日
至2023年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-11已经公司第五届董事会第六次会议审议通过、议案12-13已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告于2023年4月29日、2023年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1-13
3、对中小投资者单独计票的议案：1-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记
个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2023年5月29日（星期一）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2023年5月29日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室
书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室
邮编：571800
联系人：程蕾
电话：0898-67482025
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月1日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
