辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管问询函的公告
股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-037
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0537号），内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于保留意见和内控否定意见
1.年报及审计报告显示，2022年度公司资产负债率为44.80%，流动比率、速动比率、现金比率分别为0.84、0.63、0.23，较同期均出现下滑，报告期末1年内到期的非流动负债为1.53亿元，同比上涨143.62%，公司受限货币资金0.71亿元，占货币资金总额的63.93%。审计报告显示公司持续经营存在重大不确定性，为公司年报被出具保留意见的事项之一。请公司补充披露：（1）结合货币资金、现金流情况，说明公司债务偿付能力情况，是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施；（2）比较同类公司偿付能力主要指标，结合公司中短期对资金的需求、公司自身经营状况及盈利能力等情况，说明公司改善持续经营能力的具体措施。
2.年报及审计报告显示，公司于2021年9月26日与控股股东关联方天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议，并于同年9月27日向天津美亚支付预付款0.67亿元。目前，公司重新聘请的专业评估机构对前述标的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未达成协议。相关公告显示，前期公司聘请的多家资产评估机构均曾撤回评估报告。2022年5月5日，公司召开临时股东大会决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，该决议未实际执行，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。前述事项为公司年报被出具保留意见的事项之一，以及公司内控被出具否定意见的主要原因。
请公司及控股股东核实并补充披露：（1）相关资产评估进展情况，包括但不限于新聘请资产评估机构的名称、资质、评估进度等，结合前期评估报告撤回情况，说明未来资产评估是否存在障碍；（2）结合相关资产的交付、安装、投产、产量、产成品销量、销售额、现金流流入等情况，说明前期关联交易协议定价是否合理、公允；（3）结合问题（1）（2）及相关股东大会决议诉讼进展情况，说明后续是否计划继续推进该关联交易，如继续推进，请详细说明具体安排以及其合规性、有效性、可履行性等，并请律师发表意见，如拟终止，请说明后续安排及前期付款回收安排；（4）结合该关联交易的背景、相关资产状况、资产评估情况、股东大会决议诉讼进展情况等，说明向天津美亚支付预付款是否构成非经营性资金占用，以及后续安排。
二、关于公司生产经营情况
3.年报显示，2022年度公司实现营业收入16.72亿元，同比下降32.60%，已连续两年下降；扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润为-3.57亿元，已经连续11年为负值；经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，连续两年为负值。报告期内公司毛利率为8.48%，同比增长7.98个百分点，分产品来看除汽车零配件毛利率同比减少72.51个百分点外，整车、车桥等其他产品的毛利率均不同程度增长，其中整车业务毛利率增加26.78个百分点，为14.46%。报告期内，经销其他汽车实现营业收入1.29亿元，同比大幅增长522.56%，出口业务实现营业收入0.78亿元，同比增长61.71%，毛利率为68.06%，同比增长61.71个百分点。
请公司补充披露：（1）结合三年来公司主营业务原料采购、产品生产销售等业务开展情况，以及各业务板块行业环境和业务特点、同行业可比上市公司情况等行业发展情况，说明公司经营业绩持续下滑的原因，以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险；（2）结合汽车零配件、整车等其他全部品类产品定价及原材料价格变动、产销量变化、上下游情况、同行业可比上市公司等情况，说明报告期内公司整车等主营业务毛利率整体大幅提升的原因及合理性以及汽车零配件品类产品毛利率大幅下降的原因，毛利率水平及其变动趋势是否与同行业一致，如否请具体说明原因；（3）经销其他汽车业务的前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、是否为本期新增、合作期限、业务金额及占比、对应产品、是否为关联方、对应的应收及预付款项余额和账龄等；结合经销业务的存货风险、信用政策、定价模式、结算方式等权利义务安排等，说明收入确认方法等具体会计处理、相关依据及其合规性，相关营业收入是否属于新增贸易收入，按照规定是否应予扣除；（4）出口业务目的地区域分布及开展情况，包括但不限于订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式等，分产品列示国外市场销售情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率及其变动比例，结合政策环境、行业情况、公司布局及近三年境外业务情况，说明国外市场营业收入和毛利率增幅较大的原因及合理性。
三、关于公司财务数据情况
4.年报显示，报告期末公司应收账款账面价值为3.47亿元，计提坏账准备0.99亿元，其中对重庆银翔摩托车制造有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、巴西埃发汽车公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司等相关应收账款按照单项100%计提坏账准备。公司长期应收款期末余额为2.91亿元，同比上涨1176.34%，主要原因为分期收款销售商品增加所致。公司其他应收款期末账面余额0.95亿元，其中应收丹东市振兴区城市建设管理服务中心（以下简称丹东建管中心）土地收储款0.54亿元，占比57.10%，账龄为2至3年，未计提坏账准备，往来款期末账面余额0.17亿元，垫付款期末账面余额0.16亿元。其他应付款期末余额为0.74亿元，其中暂收款0.38亿元。
截至报告期末，公司应收票据余额为2.32亿元，同比上涨1463.35%，其中银行承兑票据2.28亿元，商业承兑票据0.04亿元，为本期新增，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2亿元。
请公司补充披露：（1）结合相关交易背景、信用期、相关方的信用情况、减值测试的过程等因素，说明对相关客户应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性，相关方是否为关联方；（2）相关长期应收款前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、合作期限、业务金额、对应产品、是否为关联方等，并结合公司经营战略、销售规划及其变化情况，以及同行业可比上市公司情况等，说明报告期内公司大规模增加分期销售模式的商业背景及合理性；（3）相关往来款、垫付款、暂收款的具体情况，包括但不限于交易背景、相对方名称、是否为关联方等；结合公司与丹东建管中心订立合同中履行期限、违约条款等主要内容、公司及丹东建管中心履约情况等，说明对相关土地收储款未计提坏账准备的原因及合理性、会计处理的合规性；（4）结合公司销售收入、信用政策、结算方式等的变动情况，具体分析公司应收票据大幅增加的原因和合理性；本期新增应收银行承兑汇票及商业承兑汇票承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险；公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况、交易背景、应收对象、是否附追索权、是否符合终止确认的条件，以及公司进行票据贴现后资金的实际用途。
5.年报显示，公司期末在建工程余额为2.78亿元，其中鸭绿江大桥口岸项目余额2.59亿元，占比93.17%。该项目中的鸭绿江大桥项目已于2021年转让给丹东市政府，剩余国门大厦项目在2022年度尚未恢复施工，目前工程进度为43.88%，报告期内转入固定资产金额为0，未计提减值，本期其他减少金额0.12亿元。请公司补充披露：（1）报告期内，在建工程未施工、未转固的原因背景，公司采取的措施，未来复工计划安排等；（2）结合在建工程资产形成情况、施工进展、项目后续安排和规划等情况，说明报告期公司在建工程项目未出现减值迹象的判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；（3）其他减少金额的具体内容、原因、合理性、会计处理的合规性。
6.年报显示，报告期内，公司销售费用为1.37亿元，同比上涨86.94%，其中本期新增合同权益转让费0.35亿元，公司称主要因主要丹东黄海开拓呼市客车市场，增加市场开拓费用。请公司补充披露：（1）丹东黄海开拓呼市客车市场的具体情况，包括但不限于新增客户名称、成立时间、合作业务、相关产品、业务协议的订立及履行情况，未来预计销量、销售额情况以及对公司业绩产生的影响等情况；（2）相关合同权益转让费的具体内容、商业背景，相关资金流出方情况包括但不限于名称、成立时间、是否为关联方、是否涉及商业贿赂等。
请年审会计师对前述问题发表意见。针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函件后立即披露，于收到本函件之日起10个交易日内书面回复我部并按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年5月17日
