厦门钨业股份有限公司
关于下属公司分别与Orano CAM和Orano PCAM签署合资协议的公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-038
厦门钨业股份有限公司
关于下属公司分别与Orano CAM和Orano PCAM
签署合资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）下属全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）于2023年5月16日（北京时间）分别与Orano CAM和Orano PCAM就在法国共同出资设立电池正极材料合资公司和前驱体合资公司事项签署了合资协议，两家合资公司初始注册资本均为2,000万欧元，其中电池正极材料合资公司由欧洲厦钨新能出资51%、Orano CAM出资49%，前驱体合资公司由欧洲厦钨新能出资49%、Orano PCAM出资51%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，拟签署的合资协议尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
● 设立境外合资公司仍需获得中国境外投资管理机构及公司内部有权决策部门审议批准，合资协议在具体实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 合资公司将在法国分别投资建设正极材料项目、前驱体项目，相应合资公司成立后，公司将根据具体建设项目的投资金额，按照决策权限及时履行相应的内部审议、决策程序后执行，具体建设项目的实施尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 若合资协议充分履行，将有利于公司加快海外客户开发进度，满足海外客户需求，本次合资协议的签署对公司2023年的业绩影响较小。
● 本次签署的合资协议不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
公司下属公司欧洲厦钨新能于2023年5月16日（北京时间）分别与Orano CAM和Orano PCAM就在法国共同出资设立电池正极材料合资公司和前驱体合资公司事项签署了合资协议，两家合资公司初始注册资本均为2,000万欧元，其中电池正极材料合资公司由欧洲厦钨新能出资51%、Orano CAM出资49%，前驱体合资公司由欧洲厦钨新能出资49%、Orano PCAM出资51%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次签署的两份合资协议尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次签署的合资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资协议主体情况
（一）欧洲厦钨新能
公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH
成立日期：2022年10月14日
注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
法定代表人：姜龙
注册资本：100万欧元
主要股东：厦钨新能持股100%
主要业务：欧洲厦钨新能是厦钨新能为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为厦钨新能的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。
（二）Orano CAM和Orano PCAM
1.Orano CAM
公司名称：Orano CAM
成立日期：2015年12月17日
注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon
法定代表人：Didier David
注册资本：32,100欧元
主要股东：Orano Batteries持股100%
主要业务：Orano CAM是法国能源行业跨国公司Orano集团的下属公司，利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材料。
Orano CAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2.Orano PCAM
公司名称： Orano PCAM
成立日期：2018年11月16日
注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon
法定代表人：Didier David
注册资本：47,500欧元
主要股东：Orano Batteries持股100%
主要业务：Orano PCAM是法国能源行业跨国公司Orano集团的下属公司，利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材料。
Orano PCAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、电池正极材料合资公司合资协议的主要内容
（一）合资公司基本信息
1.公司名称：合资公司具体名称以法国公司登记机构登记信息为准。
2.住所地：合资公司住所位于法国，具体以法国公司登记机构登记信息为准。
3.公司形式：法国简易股份有限公司 (société par actions simplifiée, SAS)。
4.经营范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准。
（二）合资公司注册资本及股权结构
1.注册资本：合资初始注册资本为20,000,000欧元，由2,000,000股普通股组成，每股面值为10欧元。
2.股权结构
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（三）合资公司治理结构
1.股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。
2.董事会
合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生。其中欧洲厦钨新能提名3名，Orano CAM提名2名，董事会是合资公司的最高管理机构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。
3.高级管理人员
（1）合资公司设总裁1名，由欧洲厦钨新能提名。总裁全面负责合资公司内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。
（2）合资公司设首席运营官（COO）1名，由欧洲厦钨新能提名。
（3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1名，由Orano CAM提名。
（4）合资公司的首席财务官（CFO）1名，由欧洲厦钨新能提名。
（5）合资公司的副首席财务官（Deputy CFO）1名，由Orano CAM提名。
（四）交割前置条件
双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：
1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；
2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；
3.获得Orano集团内部有权决策部门的批准；
4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。
四、前驱体合资公司之合资协议的主要内容
（一）合资公司基本信息
1.公司名称：合资公司具体名称以法国公司登记机构登记信息为准。
2.住所地：合资公司住所位于法国，具体以法国公司登记机构登记信息为准。
3.公司形式：法国简易股份有限公司 (société par actions simplifiée, SAS)。
4.经营范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的前驱体工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准。
（二）合资公司注册资本及股权结构
1.注册资本：合资初始注册资本为20,000,000欧元，由2,000,000股普通股组成，每股面值为10欧元。
2.股权结构
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（三）合资公司治理结构
1.股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。
2.董事会
合资公司设立董事会，董事会由5名组成，由股东会选举产生，其中Orano PCAM提名3名，欧洲厦钨新能提名2名，董事会是合资公司最高管理机构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。
3.高级管理人员
（1）合资公司设总裁1名，由Orano PCAM提名，总裁全面负责合资公司内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。
（2）合资公司设首席运营官（COO）1名，由Orano PCAM提名。
（3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1名，由欧洲厦钨新能提名。
（4）合资公司的首席财务官（CFO）1名，由Orano PCAM提名。
（5）合资公司的副首席财务官（Deputy CFO）1名，由欧洲厦钨新能提名。
（四）先决条件
双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：
1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；
2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；
3.获得Orano集团内部有权决策部门的批准。
4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。
五、协议对公司的影响
Orano CAM和Orano PCAM是Orano集团的下属公司，拥有电池回收技术。 Orano集团原名Areva集团，是法国一家专注于核能行业和低碳可再生能源的上市公司，已有50多年的历史，是世界最大的核工业集团之一，也是该领域少数能为电力公司提供全部相关工业生产过程的企业，包括核燃料循环、从提取采矿到可回收材料的回收再到拆解的核设施。
欧洲厦钨新能与Orano CAM和Orano PCAM分别签署合资协议，有利于双方发挥各自优势。本次合作符合公司的发展战略，属于公司海外布局的重要举措，有利于加快公司的海外市场开拓进度，保证公司行稳致远。本次签署合资协议符合双方的战略发展利益。
本次合资协议的签署对公司2023年的业绩影响较小。
六、风险提示
设立境外合资公司仍需获得中国境外投资管理机构及公司内部有权决策部门审议批准，合资协议在具体实施过程中尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
合资公司将在法国分别投资建设正极材料项目、前驱体项目，相应合资公司成立后，公司将根据具体建设项目的投资金额，按照决策权限及时履行相应的内部审议、决策程序后执行，具体建设项目的实施上尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
（一）XTC New Energy Materials Europe GmbH与Orano CAM签署的《JOINT VENTURE AGREEMENT》
（二）XTC New Energy Materials Europe GmbH与Orano PCAM签署的《JOINT VENTURE AGREEMENT》
特此公告。
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