汉马科技集团股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－045
汉马科技集团股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2023年5月9日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第八届监事会第二十三次会议的通知。本公司第八届监事会第二十三次会议于2023年5月16日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席叶维列先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”或“吉利四川”）发行股份购买其合计持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“标的公司”或“南充发展”）100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
（二）本次发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
3、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为吉利四川持有的南充发展100%的股权。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
4、标的资产定价
截至本次监事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，本次交易标的资产的交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为参考，最终实际交易价格届时由公司与交易对方协商确认，并另行签署补充协议。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
5、对价支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
6、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为汉马科技八届董事会第二十六次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
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注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经与交易对方协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
7、购买资产发行的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
8、股份锁定安排
交易对方因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
9、过渡期损益安排
在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
10、关于滚存未分配利润的安排
在评估基准日与交割日之间，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产权属转移事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的劳动合同。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
12、本次交易方案决议的有效期
本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
（三）募集配套资金的股份发行方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
2、发行对象
公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
4、发行数量及配套融资规模和用途
上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
6、决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
三、审议《关于〈汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易预案经本次会议审议通过后，将与本次监事会决议公告同日披露，并于2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
四、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司通过南充吉利商用车研究院有限公司间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司与吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与南充吉利新能源商用车发展有限公司股东吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次公司发行股份购买资产交易相关事项进行了约定。
该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会、股东大会通过并经上交所的审核通过及中国证监会的作出予以注册决定后生效。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
六、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易预计不构成重组上市
2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所持本公司84,680,905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。
由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。
标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
七、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为南充发展的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：
（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；
（4）经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；
（5）上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
（6）其他可能涉及的审批事项。
上述授权和批准事项已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、交易对方合法拥有南充发展100%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。南充发展不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，南充发展将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于优化上市公司的资产结构，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 ；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强上市公司抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增不必要的关联交易或新增同业竞争。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
九、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
本公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向上海证券交易所申请自2023年4月28日开市起停牌。2023年4月27日为本次停牌前第1个交易日，2023年3月29日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车制造行业指数（883133.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
■
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考证监会汽车制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.62%和6.87%，均未超过20%。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会经审查后认为，本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避表决。
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票）
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将直接提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于会计差错更正的议案》
监事会认为：公司本次对2022年度报告财务报表及附注中部分明细差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对上述差错事项审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司监事会
2023年5月17日
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－047
汉马科技集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
经申请，公司股票自2023年4月28日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2023-035）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2023-040）。
2023年5月16日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年5月17日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股 东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、上交所审核通过、证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2023年5月17日
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－048
汉马科技集团股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汉马科技”）与年审会计师共同探讨后，认为2022年年度报告中对预计负债、应收票据事项的会计处理不恰当，需对此会计差错进行了更正，更正事项影响2022年年度报告合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表及主要财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求，公司于2023年5月16日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八集监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。现公告如下：
一、本次更正事项及原因的说明
公司于2023年4月24日收到上海证券交易所《关于汉马科技集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0332号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》中提到公司2022年年度报告财务报表附注中披露公司按揭贷款回购业务担保未结清余额及保兑仓业务回购担保未结清余额较大，且曾存在垫付逾期按揭贷款情况，但均未计提预计负债；以及期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中未终止确认。经公司与年审会计师共同探讨后，认为上述预计负债、应收票据事项的会计处理不恰当，公司决定对其进行调整。
根据2023年5月16日召开的公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过的《关于会计差错更正的议案》及相关决议，对2022年年度报告财务报表及附注涉及的相关事项进行调整，对由此导致的相关会计差错予以更正，这些会计差错包括：
1、公司按揭贷款回购业务担保未结清余额及保兑仓业务回购担保未结清余额较大，且曾存在垫付逾期按揭贷款情况，但均未计提预计负债。根据企业会计准则，应当计提预计负债。调整后，相应分别调增预计负债、营业外支出891,441.21元，调减未分配利润891,441.21元；
2、公司2022年年度报告中，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中未终止确认的金额为1,181,740,845.26元。根据企业会计准则，未终止确认应收票据应当予以返回。经核对，其中应终止确认银行承兑汇票264,730,068.05元，未终止确认银行承兑汇票918,890,777.21元（新增1,880,000.00元）。调整后，相应分别调增应收票据918,890,777.21元、其他流动负债777,950,273.77元、短期借款140,940,503.44元。
二、本次更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
公司本次对2022年年度报告财务报表及附注进行差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正涉及财务报表及附注中部分数据，对总资产、归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润等财务数据均产生影响。本次调整涉及合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表及主要财务数据。
（一）上述差错更正事项对汉马科技2022年年度报告财务报表的影响
单位：元 币种：人民币
■
（二）上述1项差错更正对汉马科技2022年期初留存收益及2022年度净利润的影响
单位：元 币种：人民币
■
年报中合并财务报表项目注释具体更正情况如下：
更正内容1：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据”
更正前：
（1）应收票据分类列示
单位：元 币种：人民币
■
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元 币种：人民币
■
（5）按坏账计提方法分类披露
单位：元 币种：人民币
■
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：组合1
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
（1）应收票据分类列示
单位：元 币种：人民币
■
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元 币种：人民币
■
（5）按坏账计提方法分类披露
单位：元 币种：人民币
■
按组合计提坏账准备：
组合计提项目：组合1
单位：元 币种：人民币
■
更正内容2：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“6、应收款项融资”
更正前：
（3）期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
■
更正后：
（3）期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
■
更正内容3：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“30、递延所得税资产/递延所得税负债”
更正前：
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
■
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
■
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元 币种：人民币
■
更正内容4：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“32、短期借款”
更正前：
（1）短期借款分类
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
（1）短期借款分类
单位：元 币种：人民币
■
更正内容5：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“44、其他流动负债”
更正前：
其他流动负债情况：
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
其他流动负债情况：
单位：元 币种：人民币
■
其他说明：
其他流动负债2022年末余额较2021年末大幅增长，主要系本期末已背书未到期应收票据未终止确认所致。
更正内容6：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“50、预计负债”
更正前：
不适用。
更正后：
单位：元 币种：人民币
■
更正内容7：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“60、未分配利润”
更正前：
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
单位：元 币种：人民币
■
更正内容8：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“75、营业外支出”
更正前：
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
单位：元 币种：人民币
■
更正内容9：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“76、所得税费用”
更正前：
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元 币种：人民币
■
更正内容10：“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”
更正前：
（1）现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
（1）现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
■
更正内容11：“第十节 财务报告”之“十八、补充资料”之“1、当期非经常性损益明细表”
更正前：
单位：元 币种：人民币
■
更正后：
单位：元 币种：人民币
■
更正内容12：“第十节 财务报告”之“十八、补充资料”之“2、净资产收益率及每股收益”
更正前：
（下转138版）
