汉马科技集团股份有限公司

2023-05-17 来源：上海证券报

（上接137版）

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更正后：

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三、会计师事务所就更正事项出具的专项说明

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年年度报告财务报表及附注中部分明细差错更正的事项出具了《关于汉马科技集团股份有限公司2022年度会计差错更正事项说明专项鉴证报告》（天平审[2023]0635号）。

四、独立董事意见

经核查，公司本次会计差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计差错更正事项。

五、监事会意见

公司本次对2022年度报告财务报表及附注中部分明细差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对上述差错事项审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

除上述内容补充及更正外，公司《2022 年年度报告》其他内容不变，并在本公告发布的同日披露《2022 年年度报告（修订版）》《2022 年年度报告摘要（修订版）》。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技编号：临2023－044

汉马科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2023年5月9日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第二十六次会议的通知。本公司第八届董事会第二十六次会议于2023年5月16日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向吉利四川商用车有限公司（以下简称“交易对方”或“吉利四川”）发行股份购买其合计持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“标的公司”或“南充发展”）100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

由于涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

（二）本次发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吉利四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

3、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为吉利四川持有的南充发展100%的股权。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

4、标的资产定价

截至本次董事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，本次交易标的资产的交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为参考，最终实际交易价格届时由公司与交易对方协商确认，并另行签署补充协议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

5、对价支付方式

本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。

本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

6、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为汉马科技八届董事会第二十六次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

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注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经与交易对方协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

7、购买资产发行的股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量亦将按照中国证监会和上交所的有关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

8、股份锁定安排

交易对方因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易对方取得本次交易涉及的公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所持有的因本次交易而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

9、过渡期损益安排

在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

10、关于滚存未分配利润的安排

在评估基准日与交割日之间，南充发展按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由南充发展保管，若本次交易成功交割，则由南充发展支付给公司；若本次交易失败，则由南充发展支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

11、资产交割、人员安排及债权债务的处理

（1）标的资产权属转移事宜办理

《发行股份购买资产协议》生效后，自上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后三十日内，交易对方应依据法律规定将标的资产过户至上市公司名下，同时协助完成标的公司的工商变更登记。交易对方保证所持标的资产不存在因为交易对方原因不能过户至上市公司名下的情形。

（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。

（3）人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的劳动合同。

（4）债权债务的处理

标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

12、本次交易方案决议的有效期

本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

（三）募集配套资金的股份发行方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

2、发行对象

公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

4、发行数量及配套融资规模和用途

上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

5、锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

6、决议的有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

三、审议并通过《关于〈汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本次交易预案经本次会议审议通过后，将与本次董事会决议公告同日披露，并于2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实际控制人。浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司通过南充吉利商用车研究院有限公司间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

五、审议并通过《关于公司与吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与南充吉利新能源商用车发展有限公司股东吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次公司发行股份购买资产交易相关事项进行了约定。

该协议将于公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会、股东大会通过并经上交所的审核通过及中国证监会的作出予以注册决定后生效。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易预计不构成重组上市

2020年9月17日，吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所持本公司84,680,905股股份的过户登记完成。股份过户登记完成后，星马集团及华神建材不再持有公司股份，吉利商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生（上述交易简称“前次控制权变更”）。

由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足36个月，本次交易需按照《重组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

标的公司的财务数据涉及同一控制下企业合并，具体数字尚待审计工作完成后方可确定。根据标的公司主营业务情况，结合上市公司前次控制权变更前一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，以及本次交易董事会决议前一个交易日的上市公司股份总数进行初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为南充发展的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于：

（1）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司；

（4）经营者集中审查机关关于本次交易审查通过或不予进一步审查的决定；

（5）上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；

（6）其他可能涉及的审批事项。

上述授权和批准事项已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、交易对方合法拥有南充发展100%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。南充发展不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，南充发展将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于优化上市公司的资产结构，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于增强上市公司抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增不必要的关联交易或新增同业竞争。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

八、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的议案》

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十、审议并通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

本公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十一、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向上海证券交易所申请自2023年4月28日开市起停牌。2023年4月27日为本次停牌前第1个交易日，2023年3月29日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20个交易日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车制造行业指数（883133.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

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公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和同行业板块因素（参考证监会汽车制造行业指数）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为0.62%和6.87%，均未超过20%。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会经审查后认为，本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十三、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》

鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案

（表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票）

十四、审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

十六、审议并通过《关于会计差错更正的议案》

具体内容详见2023年5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：临2023-048）。

（表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年 5月17日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技编号：临2023－050

汉马科技集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管二次问询函的公告

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所《关于对汉马科技集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管二次问询函》(上证公函【2023】0538号)（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》全文公告如下：

“汉马科技集团股份有限公司：

2023年5月16日，你公司回复我部关于2022年年度报告的信息披露监管问询函。经事后审核，回复中关于公司持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况仍需进一步明确。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、问询函回复显示，公司将与关联方吉利四川商用车有限公司拟进行的发行股份购买资产交易作为证明存在持续经营能力的重要依据。同日公司披露的重大资产重组预案中显示，本次交易为发行股份购买资产，并提示了与交易相关的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险。

请公司：（1）结合本次筹划本次重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序等，说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划；（2）进一步说明若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

请公司年审会计师：（1）明确说明知悉上述重大资产重组方案的具体时间、阶段、参与程度；（2）2022年度审计意见出具时是否已考虑相关重大资产重组事项，若是，是否关注本次交易存在的相关风险，出具的审计意见是否审慎。

二、问询函回复显示，近三年公司对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的信用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超信用账期。同时，对于如广州市深马汽车贸易有限公司等多家欠款方，在单项计提坏账后，仍产生相关交易。

请公司：（1）逐项列示单项计提坏账准备的应收账款出现减值迹象的具体时点及判断依据，说明在信用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；（2）说明在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性。

三、问询函回复显示，公司本年度对无形资产减值测试采取收益法进行评估，对于固定资产的减值选取重置成本法评估。

请公司：（1）补充披露无形资产按收益法评估、固定资产按重置成本法评估的具体过程及相关参数，评估机构名称、评估机构是否已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行相关备案；（2）补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致，是否存在利用评估方法选取以降低相关资产减值金额的情形。

四、问询函回复显示，在建工程中的上海索达发动机建设项目存在建设迟缓，2022年未发生新增投入。同时，公司表示在建工程项目是新产品能顺利投放市场的重要支撑，故未计提减值准备。

请公司：（1）补充披露上海索达发动机建设项目的立项时间、立项背景、建设停滞的起止日期、具体建设情况、后续预计投入情况、预计转固时间等；（2）结合对以上项目减值准备测试的具体评估过程、重要参数等，进一步说明未对在建工程计提减值准备的具体原因及合理性。

五、问询函回复显示，公司将本年度为相关客户提供回购担保的预计负债由0元更正为89.14万元，主要根据近五年垫款发生率1.37%进行测算。但2022年当年发生垫款的占比为24.04%，而2018-2021年占比均不超过0.8%。

请公司：（1）补充披露2022年发生垫款比例大幅增加的直接原因；（2）说明在2022年占比较2018-2021年差异极大的情况下，仍选取近五年平均垫款发生率作为预计负债计提依据的合理性，相关预计负债的计提是否充分。

请公司年审会计师对上述问题逐项核查，详细说明在核查过程中执行的相关程序，并发表明确意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。请公司收到本函后立即对外披露，并于10个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”

公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好《问询函》回复工作并及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技编号：临2023－046

汉马科技集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产

并募集配套资金事项的公告

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汉马科技”）拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2023年5月16日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈汉马科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2023年5月17日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技编号：临2023－049

汉马科技集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022年年度报告

的信息披露监管问询函的回复公告

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023年 4 月 24 日收到上海证券交易所《关于汉马科技集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0332号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

一、关于持续经营能力

1.关于持续经营能力。公司报告期内实现营业收入34.29亿元，同比下滑35.55%，毛利率同比下滑9个百分点，为-5.12%，近三年归母净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元、-14.66亿元，持续亏损且亏损额逐渐扩大，报告期末公司净资产仅1.70亿元。

请公司：(1)结合公司盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形；

公司回复：

（一）盈利能力分析

近年来公司明确了由传统能源重卡向新能源重卡转型的战略方向，公司2022年新能源重卡销售3,109台，同比增长105.49%，公司新能源重卡处于行业前3位，新能源重卡已成为公司主要的业务增长点。

公司2023年1-4月排产订单与上年同期比较如下：

■

由上表可见，公司2023年1-4月排产订单较上年同期增长16.81%，公司的生产销售能力正在逐步回复，并向好发展。

现公司以智能电动、绿色甲醇等技术路线为核心，推出了P620、G2、H7EV等适应多种应用场景用途的新能源重卡产品，逐步提升市场占有率和盈利能力。

（二）净资产状况分析

公司期末净资产金额较小，公司积极通过应收账款清欠、关停并转资产整合优化等措施，有效逐步推动解决流动性风险也对净资产增加起到良性改善作用。公司通过诉讼手段催收款项，截至2023年4月底，已收回1.68亿元。其中2021年收回 634万元，2022年收回10,522.83 万元，2023年1月至4月收回5,664.39万元。

通过关停并转举措进行资产整合优化促进业务现金流正向流转，公司全资子公司天津星马汽车有限公司于2022年12月与天津市滨海新区土地发展中心、天津泰达土地整理开发有限公司签订《土地收购三方协议》（协议编号：ZX-SG-GY-2022-18），对天津星马汽车有限公司土地使用权进行收储，增加2023年净资产5700万元。

同时，在公司流动性紧张的情况下，吉利集团将提供必要性支持。公司与吉利四川商用车有限公司签署了《发行股份购买资产之意向性协议》。后续拟通过本次交易，调整优化资本结构，改善资产状况，解决流动性问题。

（三）经过对照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条逐项核查，公司不存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。

综上，公司的生产销售情况将持续扩大，盈利能力、资产状况逐步改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。

会计师核查意见：

经核查公司销售系统订单排产情况，以及分析公司增加净资产的方式及措施，我们认为汉马科技持续经营能力不存在重大不确定性；对比《上海证券交易所股票上市规则》各项条款的规定，公司不存在需实施风险警示的情形。

(2)结合行业发展趋势、公司所处行业竞争地位、主要产品盈利情况、主要产品或服务的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异、成本费用支出等，说明公司持续亏损的原因，以及为改善持续经营能力及持续盈利能力拟采取的应对措施，并充分揭示风险。

公司回复：

（一）说明主要产品或服务的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异。

1、公司所处行业发展趋势及所处竞争地位

2022年11月14日，国家15部委联合印发了《深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案》，到2025年，全国柴油货车排放检测合格率超过90%，全国柴油货车氮氧化物排放量下降12%，新能源和国六排放标准重卡保有量占比力争超过40%；《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中明确了2025年新能源汽车渗透率达20%、2030年达40%的目标；助力实现“双碳”战略目标。

受经济增速放缓、房地产低迷等多重因素影响，自2021年以来重卡产销量持续下降。2021年重卡销量139.5万辆，同比减少13.8%；2022年重卡销量67.2万辆，同比减少51.84%。

2022年，公司中重型卡车销售5,934辆，同比减少56.88%；公司在商用车重卡领域排名第11名，重卡市场占有率约1%。而国内新能源重卡业务具有明显增长趋势，2022年公司新能源重卡销量3,109辆，同比增长105.49%；公司在新能源重卡领域排名第3名，新能源重卡市场占有率11.14%。新能源重卡成为公司的业务增长点。

2、主要产品盈利情况分析及成本费用支出

公司与同行业上市公司综合毛利以及新能源车或商用车毛利对比如下：

单位：万元

■

数据来源：各上市公司公开数据

由上表可见，公司2020年综合毛利率处于行业平均水平，自2020年以来受外部环境及政策的影响，行业毛利率、重卡销量普遍处于下降的趋势，公司毛利率下降明显。主要原因为公司处于新能源战略转型初期，传统能源车价格竞争激烈销量锐减，固定成本分摊越来越大；新能源车尚未达到盈亏平衡点，多重因素叠加导致公司2021年毛利率下降明显，2022年毛利率为-5.12%。

公司与同行业上市公司各项费用支出占营业收入比重分析如下：

单位：万元

■

数据来源：各上市公司公开数据

由上表可见，公司2022年三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）共计49,881.26万元，占营业收入的14.55%，处于行业平均水平。但公司财务费用为16,108.29万元，占营业收入的4.70%，占比高于行业平均水平，系公司为补充流动性增加借款导致。

综上，公司在所处商用车重卡领域总体排名较为靠后，而在新能源重卡领域排名较为靠前；成本费用占比较大，盈利能力较弱；主要产品或服务的毛利率与同行业可比公司存在明显差异。

（二）公司持续亏损原因

1、受国内外经济增速放缓、房地产低迷、大宗商品价格上涨、物流运价持续低位等多重因素影响，重卡市场表现不及预期，整车企业利润被持续压缩。

2、公司产品结构单一，抗风险能力弱。主营业务专注于混凝土行业，围绕混凝土运输、砂石料运输、散装水泥运输市场，以专用车业务为主，主销区域较为集中。2021年7月1日国五切换国六，物流企业对国五重卡进行提前购入上牌，严重透支市场需求。多家经销商与车企加快处理国五库存，进行降价促销，市场竞争激烈。公司为处理库存及换取市场降价销售，产品毛利率大幅下降并逐渐出现负毛利。

3、公司传统能源重卡产业链长，固定成本分摊较大。公司从车桥、变速箱、发动机三大件到零部件的生产均自建生产线，导致公司固定资产投入较大，每年的折旧、摊销金额较大。随着公司各年产量的不断降低，各产品分摊的成本不断增加，进一步降低产品的竞争力。

4、公司2022年销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计6.60亿元，占营业收入比重为19.25%，高于同行业可比公司水平。

5、公司应收账款余额较大，本年度对逾期经销商诉讼增加，相应产生的预期信用损失金额较高，2022年公司计提信用减值损失3.36亿元；因子公司湖南华菱破产清算，计提信用减值损失1.61亿元；同时受国六标准的出台及实施的影响，行业竞争日趋激烈，公司产品销量下滑，2022年共计提资产减值损失2.85亿元。以上合计计提减值损失7.82亿元。

受外部环境及政策的影响，对比同行业上市公司均计提了相应资产减值。

（三）公司改善措施

1、流动性支持。在公司流动性紧张的情况下，吉利集团将提供必要性支持。

2、战略转型。公司将专注于智能电动、绿色甲醇等技术路线, 推出了P620、G2、H7EV等适应多种应用场景用途的重卡产品，有效提升市场占有率。

3、优化资产结构。公司拟通过资产处置、重组等方式，调整优化资本结构，改善资产状况。

4、加强内部管理。公司通过加强应收账款清欠、存货的管理，提升资产周转效率，提升经营能力。其中，应收账款及长期应收款原值由2020年末的44.59亿元降为2022年末的38.55亿元；存货原值余额由2020年末的21.74亿元降为2022年末的9.97亿元，两项合计降幅达26.85%。

5、营销模式创新。公司将以智能电动、绿色甲醇产品为中心，重点关注重工业、煤炭、港口、物流、商砼、渣土和矿产资源运输等应用场景，提升产品市场占有率。

（四）风险提示

公司具备持续经营能力。但是，受宏观经济环境及重卡行业竞争环境等影响，公司产品成本、费用偏高，毛利率偏低，公司处于新能源转型升级关键阶段，盈利能力存在不确定性。公司敬请广大投资者注意投资风险。

会计师核查意见：

经核查对比同行业相关数据，我们认为公司2021年、2022年主要产品的毛利率、成本费用支出（除管理、销售、研发三项费用外）与同行业可比公司存在明显差异。但其毛利率、财务费用异常以及自身原因导致的持续亏损符合公司现状。汉马科技提出的改善持续经营能力及持续盈利能力的应对措施具有可行性。

2.关于偿债能力及现金流。公司报告期末资产负债率达97.38%。期末账面货币资金15.33亿元，其中受限货币资金12.34亿元，主要为承兑及按揭保证金、冻结资金等，非受限货币资金仅2.99亿元。但短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务超过非受限货币资金的12倍。经营活动产生的现金流量净额-6.15亿元，同比转负。

请公司：(1)补充披露货币资金的主要存放地、货币资金受限的具体情况、与应付票据的匹配性，说明货币资金是否存在其他支取受限或被他方实际使用的情形。

公司回复：

（一）货币资金的主要存放地、货币资金受限的具体情况如下表：

单位：万元

■

（二）应付票据的匹配性

单位：万元

■

综上，上述其他货币资金与应付票据票面金额是匹配的，公司货币资金除用于保证用途之外，不存在其他支取受限或被他方实际使用的情形。

会计师核查意见：

经核查银行已开立结算账户清单、借款协议、票据承兑协议、银行对账单等资料；结合票据承兑协议的比例，确认其他货币资金中的票据保证性的真实性、匹配性；以及向银行函证。我们认为上述其他货币资金与应付票据票面金额是匹配的，不存在其他支取受限或被他方实际使用的情形。

(2)补充披露主要负债的具体情况，包括取得借款方式、借款方、利率、债务金额、到期时间等，结合同行业公司情况，分析公司短期偿债能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）截至2022年12月31日，公司短期负债的具体情况如下：

单位：万元

■

公司短期借款期限为1年，其中流动资金贷款金额为8.39亿元，利率在3.70%-4.00%之间，其他为票据融资。

2020-2022年同行业公司短期债务对非受限货币资金受限倍数情况如下：

■

（二）流动性分析

根据公司借款以及票据到期情况，2023年各季度偿还资金需求如下：

■

具体资金来源分析：

A、正常经营款项回收39.66亿元：2023年1-4月已回款10.85亿元，5-12月预计回款28.81亿元；

B、债务融资30.23亿元：短期借款12.86亿元，票据融资15.01亿元，其他金融融资2.36亿元；

C、资产处置2.02亿元：天津星马土地收储变现1.7亿元；融和电科股权转让变现0.32亿元；

D、应收账款清欠1.96亿元：2023年1-4月已收回0.55亿元，5-12月预计收回1.41亿元。

综上，公司短期债务对非受限货币资金受限倍数高于同行业数据，但公司未发生还款违约情况，且到期债务金额较分散，短期偿债能力不存在重大不确定性。

（三）风险提示

公司资产负债率97.38%，短期负债规模较大，流动性偏紧，短期偿债面临一定的压力。

会计师核查意见：

经分析公司短期债务的还款时间和资金需求以及公司未来的现金流入，公司现金流入能够满足短期债务的偿还，我们认为公司短期偿债能力不存在重大不确定性。但公司资产负债率较高，短期负债规模较大，流动性偏紧，短期偿债面临一定的压力。

(3)说明在改善资产负债结构、增加整体流动性、保障短期债务偿还等方面已采取或拟采取的具体措施

公司回复：

1、长期借款置换短期借款。为增加公司资金的流动性，公司分别于2021年、2022年接受马鞍山政府下属单位江东控股集团有限责任公司累计提供12亿元的五年期委托贷款。

2、公司已通过天津星马汽车有限公司土地收储等关停并转举措，优化资产结构，减轻现金流压力。后续拟通过资产处置、重组等方式，调整优化资本结构，改善资产状况。

3、公司将依托控股股东的金融资源，强化与金融机构合作，积极拓展融资渠道，确保债务到期后的偿还与续贷。

4、公司已于2021年11月启动应收账款清欠专项工作，对部分逾期经销商采取诉讼形式进行应收款项追缴。截至目前，累计通过诉讼形式回款1.68亿元，后续将持续推进，增加流动性支持。

会计师核查意见：

经分析管理层改善资产负债结构、增加流动性、保障短期债务偿还等方面拟采取具体措施，检查相关已采取措施的文件资料。我们认为汉马科技已采取的具体措施能够增加部分流动性、保障短期债务偿还，但仍未改善资产负债结构。

二、关于收入确认

3.关于应收账款。公司报告期末应收账款账面价值19.40亿元，同比下滑13.64%。近三年应收账款坏账准备分别为6.30亿元、8.84亿元、12.22亿元，计提金额逐年上升。本年度单项计提坏账准备10.89亿元，涉及数十家汽车销售或商贸公司，部分单项计提对象名称与公司原有名称相似，如广州市菱马汽车贸易有限公司、内蒙古华菱星马汽车销售服务有限公司、湖北华菱星马汽车销售有限公司等。报告期内湖南华菱汽车有限公司(以下简称湖南华菱)破产清算，不再纳入公司合并报表范围，公司对其应收账款账面余额2.43亿元，坏账准备计提比例为66.50%。此外，2022年公司核销应收账款1.39亿元。

请公司：(1)补充披露近三年单项计提坏账准备客户的成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系或潜在利益关系、合作年限、交易时间、应收账款账龄、销售内容，并结合对其的收入确认方式、支付结算方式、信用账期、回款情况、欠款催收及货物追讨情况等，说明是否存在无商业实质的往来项目，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形。

公司回复：

（一）公司近三年单项计提坏账准备客户情况

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(下转139版)

138版信息披露